本協議于二零一一年一月_____日在北京簽訂：

甲方：朱TT（身份證號：12010919570128XXX）

乙方：朱LL（身份證號：1329031962021XXX）

丙方：北京BAJ創業投資有限公司

以上簽訂協議各方合稱協議各方，單稱協議一方。

鑒于：

1、OPS環保科技（北京）有限公司（以下簡稱“OPS”）系一家于2007年在北京市注冊成立的高新技術企業，注冊資本為100萬元人民幣。為增強公司實力及其持續發展，公司股東會審議通過了增資擴股決議。

2、甲、乙雙方為OPS本次增資擴股前的股東（以下簡稱“原股東”“）。增資擴股前，OPS注冊資本為100萬元，全部為貨幣出資，已全部出資到位，增資前股權結構為：

甲方出資85萬元，占注冊資本的85%；

乙方出資15萬元，占注冊資本的15%；

3、擬將OPS注冊資本由100萬元增加至3333萬元。由原股東增資1233萬元，丙方增資2000萬元成為OPS新股東（以下簡稱“新股東“）。各方本著自愿、公平、公正的原則，經友好協商，就對OPS增資擴股事宜達成協議如下：

第一條 增資擴股方案

　　 1、方案內容

（1）原股東對OPS進行增資，新增注冊資本人民幣 1233萬元，，出資方式為技術及知識產權評估作價出資。

（2）新股東本次以現金增資人民幣2000萬元，出資方式為貨幣出資。

（3）增資后OPS注冊資本為人民幣3333萬元。，本次增資擴股完成后OPS股東由甲方、乙方、丙方共三方組成，其股權結構如下表所示：

2、協議各方約定，本次增資擴股完成前OPS的滾存利潤歸原股東享有。增資擴股完成前OPS的損益、債權債務由原股東享有和承擔，包括OPS正在運行的勝利油田孤五4*10000項目、新疆七東一區1500方項目獨立核算，項目實施收益（含虧損）及支出歸原股東享有和承擔。本次增資后OPS的損益、債權債務由原股東和新股東按照其在OPS的股權比例享有和承擔。

3、丙方對OPS的增資以下述條件全部滿足為前提，將于下述條件全部滿足后的五個工作日內向OPS匯入增資款2000萬元。

（1）OPS股東會就本次增資通過合法有效之決議；

（2）OPS原股東就增資出具放棄優先購買權的書面文件。

（3）甲方及乙方獨有的與OPS主營業務相關的知識產權（如為專利，專利號：【】）的獨家許可OPS使用的《獨占實施許可合同》應完成在國家知識產權局的備案。

（4）甲方和乙方就其獨有的與OPS業務相關的知識產權（包括2011年1月1日前甲方及乙方獨有的、或有的知識產權以及2011年1月1日以后甲方就除油和污水處理等與OPS主營業務相關的新知識產權，如：技術、工藝、發明專利等）應完成評估作價，評估價格不得低于1233萬元，其中等值于1233萬元的知識產權將用于此次增資擴股并轉讓給OPS所有，評估作價及所有權轉讓手續應不晚于本協議簽署后的二十個工作日內完成。OPS所有的每一項需要對外保密的技術、工藝、發明專利等知識產權由甲方及乙方將保密內容形成書面文件，在本協議簽署后十個工作日內交予丙方。

（5）OPS提供公司增資前的債權、債務清單，由新股東認定，OPS正在運行的勝利油田孤五4*10000項目、新疆七東一區1500方項目獨立核算，項目實施收益（含虧損）及支出歸原股東享有和承擔，如新股東因其他方主張而承擔上述相關責任，可以向原股東追償，甲方和乙方應連帶賠償新股東所遭受的該等損失。

5、OPS的董事會由5名董事組成，其中二名董事由丙方推薦并由股東會選舉產生。OPS設董事長1名，由朱同德擔任。朱同德擔任董事長期間，應為公司貢獻全部精力，不能在外兼職或從事技術工作或從事任何與公司有競爭關系的工作。董事長任期為三年，任期屆滿前不得選舉更換，任期屆滿后由董事會選舉產生，可連選連任。本次增資驗資完成后三個工作日召開股東會，改組董事會，選舉董事長，董事長任期自當選之日起算。

第二條 股東各方的權利與義務

1、股東享有的基本權利：

（1）OPS新股東同原股東的法律地位平等；

（2）按照法律規定享有股東應享有的一切權利，包括但不限于資產受益、重大決策、選擇管理者的權利。

2、股東的義務與責任

（1）按本協議約定足額認繳公司新增注冊資本；

（2）按照法律規定承擔股東的其他義務。

3、本協議生效后，OPS就下列事項需經過新股東和原股東一致書面同意：

（1）核心知識產權向其他方轉讓或許可其他方使用；

（2）商業及技術秘密的披露；

（3）累計價值超過500萬元的資產出售和收購；

（4）累計超過500萬元的對外投資；

（5）任何債權的放棄；

（6）為他人提供擔保，包括但不限于為公司股東或實際控制人或其實際控制的關聯方提供擔保；

？是否增加項目

4、除本協議中規定的其他義務外，新股東和原股東的義務還包括：

（1）原股東依法通過同意新股東按照本協議規定進行增資的有效決議，并完成批準/備案等其他一切必要之法律程序。

（2）股東各方在增資完成后的三年內不得向其他方轉讓OPS股權。

（3）在OPS合法存續期間，股東各方及其關聯方不得在OPS業務領域及地域所及范圍內直接或間接參與或以其他行為進行任何可能與OPS業務相競爭或相類似的活動。未經股東會批準，股東各方不得單獨設立或參與設立新的與OPS業務相關聯的經營實體，甲方和乙方及股東各方推薦任命的其他管理人員應當對OPS負有忠誠、勤勉的義務，不得在OPS任職的期間在其他企業兼職。

（4）甲方、乙方及股東各方推薦任命的其他管理人員應與OPS簽訂《競業禁止協議》，在任職期間內不得從事或幫助他人從事與OPS形成競爭關系的任何其它業務經營活動，在離開公司一定期限內不得在與公司經營業務相關的企業任職。

（5）OPS目前測試使用的OPS聚結除油中試裝備以及三維超導催化凈化中試裝備屬于甲方及乙方個人投資所有，甲、乙及丙三方確認該兩項設備估值300萬元人民幣，為消除關聯交易，增資協議生效后由OPS購買或以其他合法方式進入OPS形成公司固定資產，相關協議另行簽署。

（6）丙方承諾將在增資完成后對OPS的業務進行適當的市場開拓。

（7） 股東各方以及OPS應在新股東匯入其認繳的增資款后的一個月內完成所有增資款項的驗資、修改公司章程、完成本次增資的工商變更登記手續，并向原股東和丙方簽發出資證明書。

第三條 投資到位期限

1、原股東保證按本協議確定的時間及數額將其獨有的知識產權評估作價并完成所有權轉移。
   

 2、新股東保證將于上述增資條件滿足后的五個工作日內將增資款全部匯入公司的驗資賬戶中，在OPS完成本次增資的工商變更前，各方不得使用該款項。

第四條 陳述、承諾及保證

　　1、本協議任何一方向本協議其他各方陳述如下：
　　（1）具有完全的民事權利能力和民事行為能力參與、訂立及執行本協議， 或具有簽署與履行本協議所需的一切必要權力與授權，并且直至本協議所述增資擴股完成，仍將持續具有充分履行其在本協議項下各項義務的一切必要權力與授權；
　　（2）簽署本協議并履行本協議項下的各項義務并不會侵犯任何第三方的權利。

　　2、本協議任何一方向本協議其他各方做出承諾和保證如下：
　　（1）本協議一經簽署即對其構成合法、有效、具有約束力的協議；
　　（2）其在協議內的陳述以及承諾的內容均是真實、完整且無誤導性的；

     2、本協議任何一方向本協議其他各方做出承諾和保證如下：
　　（1）本協議一經簽署即對其構成合法、有效、具有約束力的協議；
　　（2）其在協議內的陳述以及承諾的內容均是真實、完整且無誤導性的；

　　3、原股東及歐派斯的聲明、承諾和保證如下：

（1）甲方和乙方在此次增資前分別已經履行了全部出資義務，不存在出資不實、抽逃出資或其他形式的出資瑕疵。歐派斯在增資前股權結構真實、合法、有效，各股東之間以及各股東與第三方就上述股權不存在任何糾紛。

（2）本次增資完成后，若甲方或乙方或歐派斯存在未向新股東披露現實或潛在的債務追索、侵權糾紛、行政處罰等，并因此承擔了任何法律責任或遭受損失，甲方或乙方將連帶向新股東做出全額補償。

（3）歐派斯為依據中國法律成立并合法存續的企業法人，合法擁有其正在擁有的資產，并合法經營其正在經營的業務，目前并無依據中國法律、法規須提前終止的情形或潛在風險。

（4）歐派斯對其全部資產擁有合法的所有權或使用權，相關知識產權和商業秘密已經全部歸屬歐派斯所有，并已取得所有所需證照及其他法律文件，本協議簽訂后，歐派斯相關業務以其一般及正常的方式持續經營，且歐派斯始終有權利、資質及能力經營原業務；保證歐派斯是擁有其產品、服務、技術、業務及從事相關活動的唯一實體。

（5） 甲方和乙方提供的為簽訂本協議所依據的所有文件、資料、意見、承諾均真實、準確、完整，不存在任何可能對新股東產生誤導的虛假記載、重大遺漏及誤導性陳述，并對其提供資料的真實性、準確性和完整性承擔全部責任。

（6）截至本協議簽訂日，歐派斯的財務報表公允地反映了歐派斯的財務狀況及相應會計期間的經營成果，所披露的信息真實、準確、完整，不存在重大遺漏或誤導。

（7）除在本協議簽署前已經向新股東披露的情況外，不存在任何未決的或潛在的可能對歐派斯的資產權屬、財務狀況、業務活動產生不利影響的訴訟、仲裁、行政處罰和行政/司法調查。

（8）甲方和乙方對其及歐派斯共同及/或分別在本協議項下對新股東所承擔的義務及對新股東所做出的聲明、承諾承擔連帶責任。

   4、新股東聲明、承諾和保證如下：

（1）丙方為依據中國法律成立并合法存續的企業法人，合法擁有其正在擁有的資產，并合法經營其正在經營的業務，目前并無依據中國法律、法規須提前終止的情形或潛在風險。

（2）丙方的股東已經履行了全部出資義務，不存在出資不實、抽逃出資或其他形式的出資瑕疵。丙方的股權結構真實、合法、有效，各股東之間以及各股東與第三方就上述股權不存在任何糾紛。

（3）除在本協議簽署前已經向原股東及歐派斯披露的情況外，不存在任何未決的或潛在的可能對丙方的資產權屬、財務狀況、業務活動產生不利影響的訴訟、仲裁、行政處罰和行政/司法調查。

第五條 違約事項
　　1、各方均有義務誠信、全面遵守本協議。

2、任何一方如果沒有全面履行其按照本協議應承擔的責任與義務或違反上述陳述、承諾與保證義務的，應向非違約方支付100萬元的違約金，如違約金不足以賠償損失的，還應當賠償由此而給非違約方造成的一切直接或間接經濟損失。

第六條 協議生效
　　本協議于各方蓋章或授權代表簽字之日起生效。

第七條 保密
　　1、自各方就本協議所述就歐派斯增資擴股進行溝通和商務談判始，包括（但不限于）財務審計、現場考察、制度審查等工作過程，以及本協議的簽訂和履行，完成工商行政管理部門的變更登記手續等，在增資擴股全部完成的整個期間內，各方均負有保密的義務。未經各方事先書面同意，任何一方不得將他方披露或提供的保密資料以及本增資擴股方案披露或泄露給任何第三方或用作其他用途，但通過正常途徑已經為公眾獲知的信息不在此列。

2、保密資料的范圍涵蓋與本次增資有關的、由各方以書面、實物、電子方式或其他可能的方式向他方（或其代理人、咨詢人、顧問或其他代表）提供或披露的涉及各方的信息資料，包括但不限于各方的財務報表、人事情報、公司組織結構及決策程序、業務計劃、與其他公司協作業務的有關情報、與關聯公司有關的信息資料以及本協議等。

　　3、本協議終止后本條保密義務仍然繼續有效。

4、如任何一方違反上述保密義務的，應向非違約支付100萬元的違約金，如違約金不足以賠償損失的，還應向非違約方補充賠償因其違約而遭受的全部直接或間接的損失。

第八條 通知
　　1、任何與本協議有關的需要送達或給予的通知、協議、同意或其他通訊，必須以書面發出，并可用專人送達，快遞或傳真方式發至收件人在本協議中留有的通訊地址、傳真號碼，或有關方面為達到本協議的目的而通知對方的其他聯系地址。
　　2、各方須于本協議簽署當日將通信地址、聯系人、電話號碼、傳真號碼在歐派斯登記備案。如有變動，須書面通知各方及相關人員。

第九條 其他事項

1、轉讓
　　除法律另有規定外，本協議任何一方的權利和義務不得轉讓。
　　

2、更改
　　除非各方書面同意，本協議不能做任何修改或更改。本協議未盡事宜雙方可另行簽署補充協議。
　　

3、不可抗力
　　由于發生地震、臺風、火災、戰爭等在訂立本協議時不能預見、對其發生和后果不能避免并不能克服的事件，使本協議規定的條款無法履行或受到嚴重影響時，或由于國家政策的調整改變，致使本協議無法履行時，遇有上述不可抗力事件的一方，應在該事件發生后15天內，將經由當地公證機關出具的證明文件或有關政府批文通知對方。由于發生上述事件，需要延期或解除（全部或部分）本協議時，由本協議各方協商解決。
　　

4、適用法律
　　本協議的訂立、效力、解釋、執行、修改、終止及爭議的解決，均應適用中國法律。
　　

5、爭議解決
　　凡是因本協議引起的或與本協議有關的任何爭議應通過友好協商解決。在無法達成互諒的爭議解決方案的情況下，任何一方均可將爭議提交有管轄權的法院進行訴訟。

6、未盡事宜

本協議為各方就本次增資行為所確定的基本內容，其中涉及的各具體事項及未盡事宜，可由各方在不違反本協議規定的前提下訂立補充協議，補充協議與本協議具有同等的法律效力。

7、正本
　　本協議一式八份，每份文本經簽署并交付后即為正本。所有文本應為同一內容及樣式，各方各執一份，辦理工商變更一份。

（以下無正文）