HQ 網實業發展有限公司整體改制

設立股份有限公司及Ａ股發行與上市的

法 律 顧 問 合 同 書

第一章　總　則

第一條  本合同在下述兩方當事人之間簽訂，即：

1.  甲  方：HQ 網實業發展有限公司 (以下簡稱甲方)

地  址：

電　話：

傳　真：

郵  編：

2.  乙  方：中銀律師事務所(以下簡稱乙方) 

    　  地　址：北京市西城區金融大街23號平安大廈609室  

    　  電　話：(010)66210709;66213815

        傳  真：(010)66213817　

        郵  編：100032

第二條 甲方擬經有關主管部門批準整體改制設立股份有限公司，并在股份公司成立以后，發行與上市社會公眾股（A股）；乙方系經國家有權部門批準成立的主要從事金融、證券法律服務的專業律師事務所，并取得中華人民共和國司法部和中國證券監督管理委員會聯合頒發的從事證券法律業務的《資格證書》。

第三條  根據雙方協商同意，甲方將此次整體改制設立股份有限公司及發行與上市A股（以下簡稱設立公司、發行A股）的有關法律事務，委托乙方辦理；乙方同意接受此項委托。

    甲、乙雙方在平等互利、協商一致的基礎上，達成本合同。

第二章　法律服務工作范圍

      第一節　律師法律服務工作的宗旨及目的

      第四條　律師法律服務工作的宗旨及目的是：通過法律服務工作，規范甲方本次設立公司、發行A股的行為，保證國家有關法律法規的正確實施，維護甲方的合法權益。

            第二節　確定律師法律服務工作范圍的原則

  第五條 律師工作范圍根據《證券法》、《公司法》及《司法部、中國證券監督管理委員會關于從事證券法律業務及律師事務所資格確認的暫行規定》而確定。

  律師工作范圍的確定，還應參照律師界同行公認的專業標準。

      第三節　律師法律服務工作范圍

  第六條　作為發行人律師，主要職責是從甲方的利益出發，為本次設立公司、發行A股提供全方位的法律服務，以使本次設立公司、發行A股工作符合規范化、法律化的標準。

第七條  乙方應甲方的要求提供法律的咨詢和服務。并且與其他有關中介機構分工合作，協調好關系。

第八條　乙方律師可對資產評估、財務審計等文件涉及到的法律問題提      　　　　    供咨詢和審查，但該種咨詢和審查并不構成法律上的義務。

第九條　乙方律師應勤勉盡責，嚴格執行工作計劃，完成工作范圍內的下列事項：　

為甲方的改制方案提供咨詢和論證意見；

審查各種申報文件，協助辦理有關申報手續；

從法律上界定公司的資產結構和股權結構；

從法律上確認甲方對其資產是否擁有所有權或經營權；

合同草擬、修訂或審核公司章程；

協助審核招股說明書；

確認甲方主體資格的合法性；

解決甲方在改制中的物業、保險、稅務等方面涉及到的法律障礙；

界定少數股東權益保障條款和董事對公司及股東的法律責任；

協調甲方與有關各方的法律關系；

代表甲方向政府有關部門反映情況，提供建議；

對甲方在改制、公司設立、Ａ股發行與上市過程中的重要活動提供法律見證；

依法出具各項法律意見書；

在本次Ａ股發行與上市后履行持續法律責任；

完成甲方委托的與發行A股有關的其他法律事務。　

第三章　雙方的權利和義務

第十條　甲方的主要權利和義務如下：

    (一)甲方的主要權利：

甲方可就第九條所列律師工作范圍的事項向乙方律師咨詢，該項咨詢可以書面或口頭提出；

甲方就有關疑難、復雜的問題有權向乙方律師隨時反映和溝通，乙方應積極協助解決；

甲方在不影響乙方出具法律文書的公正性、客觀性的前提下，有權要求乙方就某些法律問題及其有關情況作出完整、準確表述，乙方應予合作；

甲方根據實際情況和工作計劃變化情況，有權建議乙方作出相應改變，以適應整個工作的需要；

甲方有權就乙方律師的工作情況作出評價；

其他權利。

    (二)甲方的主要義務：

甲方應如實向乙方提供完成第九條所列事項所需文件資料，并應保證其完整性和準確性；

不得向乙方律師作虛假誤導陳述；

甲方應向乙方律師提供工作所需的便利；

甲方應保證專人與乙方律師聯系，并予合作；

甲方應按規定支付乙方法律顧問費及其他約定的有關費用；

其他義務。

第十一條　乙方的主要權利和義務如下：

    (一)乙方的主要權利：

為完成第九條工作范圍所列事項，乙方有權要求甲方如實提供完整和準確的文件資料，甲方應予充分協助；

乙方有權從甲方利益出發，代表甲方協調各方面法律關系，與有關各方談判及向政府有關部門反映情況，提供建議；　

乙方有權在不違背法律法規和甲方合法權益的情況下，堅持其法律服務工作的獨立性和客觀性，甲方應予合作；

乙方有權依約向甲方收取法律顧問費及其他約定的有關費用；

其他權利。

    (二)乙方的主要義務：

乙方有義務遵守中華人民共和國法律、法規和相關職業道德，為甲方勤勉、謹慎地工作；

乙方有義務隨時提醒甲方注意其與有關當事人及在各種事務中可能承擔的法律責任；

乙方對甲方向其提供的文件資料和所作的陳述，以及按乙方的職業和專業知識可能推知的重要信息，負有保密的義務；

如甲方向乙方提供后者所需的文件，或乙方律師有理由懷疑文件的真實性、準確性，乙方有義務要求甲方提供進一步的文件或進行書面解釋；

乙方在保證其工作獨立性的前提下，應服從甲方總體工作安排；

應當履行的其他義務。

第四章　保　密

第十二條　乙方律師對其在法律服務工作中接觸到的涉及甲方重大經營決策、商業及其他秘密資料和信息負有保密的義務，該項保密僅就不宜公開披露的資料而言；乙方律師向特定的部門和人士反映情況，不應視為泄密。

第十三條　甲方就接觸到的乙方在法律服務工作中不宜公開的資料、文件及提供的咨詢性意見，負有保密的義務。

第五章　費　用

第十四條　乙方律師收費主要根據以下諸因素確定：

1． 改制及股票發行工作的難易；

2． 股票發行規模；

3． 項目持續時間的長短；

4． 律師工作量的多少；

5． 律師所起的作用；

6． 律師承擔的風險和責任；

7． 律師投入的人力物力；

8． 律師責任風險保險；

9． 法律文件制作費用、通訊費等成本開支；

10． 乙方依法應當繳納的稅、費；

11． 受中國證監會嚴格監控的行業慣例。

第十五條　乙方收取的改制設立股份公司法律顧問費和發行與上市A股的法律顧問費用總額為人民幣        萬元。該費用分四次收取：

1．本合同簽訂后五日內，甲方向乙方支付上述費用總額的25%，即       

萬元；

2．股份公司正式成立后五日內，甲方向乙方支付上述費用總額的25%，即

          萬元；

3．向中國證監會正式上報的申請材料制作完畢后五日內，甲方向乙方支付上述費用總額的25%，即       萬元；

4．剩余法律顧問費用在甲方社會公眾股募集資金到賬之日起五日內向乙方支付完畢。

如乙方在完成本項目過程中，所承擔的工作量超過預定計劃和合同規定或起了重要作用，甲方及其改制后的股份公司應給予乙方適當獎勵。具體數額由甲乙雙方另行協商。

第十六條  根據行業慣例乙方律師承辦委托事項所發生的差旅費由甲方承擔，該費用不包括在前條所述總費用之內。

第十七條　非因乙方的原因而導致本次設立公司、發行A股工作終止或中斷，甲方不得拒絕支付第十五、十六條所規定的費用，但經各方協商一致可以根據乙方實際工作量適當調整應支付的費用總額。     

第六章　違約責任

第一節　違約行為

第十八條　凡甲、乙雙方違反本合同規定義務的行為，即視為違約。

第二節　違約處理

    第十九條　甲、乙雙方任何一方存在違約行為的，應負責向對方賠償法律顧問費總額的三分之一至二分之一。

第二十條　因甲方違約，或中止履行本合同，乙方已收取的法律顧問費不予歸還，甲方還應支付乙方該項目完成時應能得到的法律顧問費。

第二十一條 乙方違約或無故終止履行合同，已收取的法律顧問費應予歸還。

第二十二條　乙方因自身工作質量造成延誤本次設立公司、發行A股的進行并造成損失的，不收取法律顧問費并應依法給予賠償。

第七章　合同的修改和終止

第一節　合同的修改

第二十三條　遇有下列情形之一的，可以修改合同：

    1. 任何一方提出修改合同的建議，另一方不反對；

    2. 因發生不可抗力的事件，合同必須修改；

    3. 其他情況。

第二十四條　合同修改必須是書面的，須經雙方簽訂并蓋章后方能生效。

第二節　合同的終止

    第二十五條　有下列情形之一的，合同終止。

    1. 委托法律服務工作已完成；

    2. 甲乙雙方同意終止；

    3. 因發生不可抗力的事件，合同必須終止；

    4. 其他情形。

第二十六條　合同終止必須是書面的；合同終止，雙方的權利和義務隨即終止。

第八章　附　則

第二十七條　本合同一式兩份，由雙方各執一份。

甲方：                          乙方：

簽署日期：                       簽署日期：