深圳HQ網(wǎng)信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

　　與中信證券股份有限公司之

　　改制輔導(dǎo)協(xié)議

　　甲    方：深圳HQ網(wǎng)信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司

　　注冊地址：深圳市福田區(qū)華富路5號南光大廈X樓東

　　法定代表人：             電    話： 010-639777XX

　　乙    方：中信證券股份有限公司

　　注冊地址：深圳市羅湖區(qū)湖貝路1030號

　　法定代表人:              電    話： 0755-824851XX

　　鑒于：

　　1、深圳HQ網(wǎng)信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱“HQ網(wǎng)”或“甲方”）和中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”或“乙方”）在多次商洽中已建立起相互信賴關(guān)系；

　　2、中信證券系經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)具有主承銷資格的證券公司；

　　3、甲方擬進行股份制改造、申請在中國境內(nèi)公開發(fā)行人民幣A股股票及申請股票上市的工作。

　　根據(jù)《公司法》、《首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商，就甲方聘請乙方作為其企業(yè)改制、上市輔導(dǎo)機構(gòu)之事宜，           達成協(xié)議如下：

　　第一條 合作的主要內(nèi)容

　　甲方在此同意并聘請乙方作為甲方改制、上市的輔導(dǎo)機構(gòu)，協(xié)助甲方完成股份制改造及設(shè)立股份公司的各項工作；并在股份公司設(shè)立后作為輔導(dǎo)機構(gòu)，依據(jù)國家法律、法規(guī)及政策的有關(guān)規(guī)定對股份公司進行發(fā)行上市前的規(guī)范化輔導(dǎo)，以符合有關(guān)要求。

　　乙方在此同意并承諾根據(jù)本協(xié)議擔(dān)任甲方改制并上市的輔導(dǎo)機構(gòu)，為甲方提供為完成本協(xié)議內(nèi)容而需要的各項策劃、咨詢和公關(guān)等服務(wù)，保證對甲方的輔導(dǎo)驗收合格。

　　第二條 甲方的權(quán)利、義務(wù)

　　1、為乙方提供必要的工作條件并指定專門人員配合乙方工作；

　　2、甲方應(yīng)充分聽取乙方的專業(yè)建議，并盡可能按照乙方的要求，完成有關(guān)工作；

　　3、向乙方提供為完成本協(xié)議工作內(nèi)容所必需的文件、資料；

　　4、若甲方認為乙方派出的項目人員無法勝任本協(xié)議項下乙方應(yīng)承擔(dān)的工作，甲方有權(quán)要求更換有關(guān)人員，乙方應(yīng)予以配合；

　　5、按照本協(xié)議的約定支付相關(guān)費用；

　　6、在本協(xié)議有效期內(nèi)，除非經(jīng)乙方同意，甲方不聘任其他任何公司或機構(gòu)承擔(dān)與乙方相同或類似的工作。

　　7、在乙方完成對甲方的輔導(dǎo)并驗收合格后，甲方同意在同等條件下優(yōu)先選擇乙方作為其在中國境內(nèi)發(fā)行人民幣A股的主承銷商及/或推薦人。

　　第三條  乙方的權(quán)利、義務(wù)

　　1、選派富有經(jīng)驗的項目人員（其中至少有兩人分別完成過兩家以上公司的股份制改造工作，且擔(dān)任過至少一家公司IPO項目主要承辦人的工作），以保證甲方的股份制改造符合有關(guān)法律、法規(guī)、政策和實務(wù)中對擬上市公司的要求，且乙方須指定其中一人為聯(lián)絡(luò)人；

　　2、為甲方的股份制改造提供方案和指導(dǎo)，并單獨或協(xié)助甲方進行與有關(guān)主管部門、審核部門的協(xié)調(diào)和溝通工作；

　　3、在完成股份制改造后，乙方將對甲方（完成股份制改造后的公司）進行上市輔導(dǎo)，乙方保證通過輔導(dǎo)使甲方達到輔導(dǎo)驗收機構(gòu)關(guān)于驗收合格的明文規(guī)定，并通過輔導(dǎo)驗收，但甲方自身存在無法通過驗收情形的除外。

　　如乙方在改制輔導(dǎo)過程中發(fā)現(xiàn)甲方存在無法通過驗收的情形，應(yīng)及時通知甲方。在此種情況下，雙方應(yīng)協(xié)商通過采取包括但不限于提前終止合同的方式處理，如甲方無法通過驗收的情形是甲方自身原因或非乙方原因造成的，且乙方已盡了及時通知的義務(wù)，乙方不承擔(dān)責(zé)任。

　　4、協(xié)助甲方按期完成報備和信息披露的工作；同時應(yīng)將輔導(dǎo)過程中的有關(guān)資料及重要情況匯總，建立“輔導(dǎo)工作底稿”，在甲方處存檔備查；

　　5、輔導(dǎo)結(jié)束并通過驗收后，在同等條件下，優(yōu)先擔(dān)任甲方在國內(nèi)證券市場發(fā)行社會公眾A股并上市的主承銷商（或推薦人）；有關(guān)發(fā)行、上市過程中雙方的權(quán)利、義務(wù)和費用的收取將在《主承銷協(xié)議》（或《推薦協(xié)議》）中另行規(guī)定。

　　6、為甲方的直接融資提供長期、持續(xù)的服務(wù)；

　　7 、乙方如需更換其工作人員應(yīng)提前5個工作日通知甲方，新的人選應(yīng)征得甲方同意。

　　8、乙方在其服務(wù)過程中向甲方提供的所有咨詢、建議、策劃意見等應(yīng)采用書面形式。

　　第四條 乙方的工作內(nèi)容

　　一、乙方改制及輔導(dǎo)人員

　　1、乙方改制并輔導(dǎo)工作小組由                        等組成。其中       同志具有擔(dān)任過首次公開發(fā)行股票主承銷工作項目負責(zé)人的經(jīng)驗。

　　2、        為改制輔導(dǎo)工作小組組長。

　　3、上述人員均未同時擔(dān)任四家以上企業(yè)的輔導(dǎo)工作。

　　二、改制內(nèi)容

　　1、乙方提供的改制服務(wù)內(nèi)容包括：

　　（1）根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定及甲方具體情況和實際需要，為甲方設(shè)計符合上市要求的改制方案，幫助甲方起草完成股份公司設(shè)立的相關(guān)文件，制定企業(yè)改制工作制度。

　　（2）幫助甲方制定企業(yè)改制程序、工作時間表及實施方案，規(guī)范完成企業(yè)改制，確保甲方嚴格按照《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)和完善的運行機制。

　　（3）協(xié)調(diào)其他中介機構(gòu)積極配合，確保甲方在公司設(shè)立、改制重組、審計、資產(chǎn)評估、資本驗證等法律程序上的合法有效。

　　三、輔導(dǎo)期限

　　1、輔導(dǎo)期自乙方向中國證監(jiān)會深圳證券管理辦公室（以下簡稱證管辦）報送備案材料后，證管辦進行備案登記之日開始計算，至證管辦出具監(jiān)管報告之日結(jié)束。

　　2、在輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦之間，乙方仍應(yīng)持續(xù)關(guān)注輔導(dǎo)對象的重大變化，對發(fā)生與“輔導(dǎo)工作總結(jié)報告”不一致的重大事項，應(yīng)向證管辦報告。

　　四、甲方接受輔導(dǎo)的人員

　　甲方接受輔導(dǎo)的人員主要包括股份公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及持股5%以上（含5%）股份的股東代表（或其法定代表人）。

　　五、輔導(dǎo)內(nèi)容

　　1、乙方提供的輔導(dǎo)服務(wù)內(nèi)容包括但不限于：

　　（1） 針對甲方具體情況和實際需要，為甲方制定輔導(dǎo)計劃，輔導(dǎo)計劃包括輔導(dǎo)的目的、要求、內(nèi)容及實施方案，并在會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)中介機構(gòu)的協(xié)助下，督促甲方實施輔導(dǎo)計劃。

　　（2） 核查甲方在股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴股等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合有關(guān)規(guī)定。

　　（3） 督促甲方實現(xiàn)獨立運營，做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競爭力。

　　（4） 核查甲方的運作是否符合《公司法》、《證券法》及相關(guān)的法律法規(guī)。

　　（5） 督促甲方按照有關(guān)規(guī)定初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理基礎(chǔ)，促進甲方的董事、監(jiān)事和高級管理人員以及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定發(fā)表人）增強法制觀念和誠信意識。

　　（6） 對甲方公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及持有5%以上（含5%）股份的股東代表（或其法定代表人）進行全面的法規(guī)知識學(xué)習(xí)或培訓(xùn)，確信其理解發(fā)行上市有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)則，理解作為公眾公司規(guī)范運作、信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)。

　　（7） 督促甲方股東大會、董事會、監(jiān)事會等組織機構(gòu)規(guī)范運行。

　　（8） 與甲方聘請的會計師共同協(xié)助甲方依照《企業(yè)會計制度》的要求建立健全公司會計管理體系。

　　（9） 協(xié)助甲方建立和完善規(guī)范的內(nèi)部決策制度和內(nèi)部控制制度,形成有效的財務(wù)、投資以及內(nèi)部約束和激勵制度。

　　（10） 規(guī)范甲方的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。

　　輔導(dǎo)甲方形成明確的業(yè)務(wù)發(fā)展和未來發(fā)展計劃，并制定可行的募股資金投向及其他投資項目的規(guī)劃。

　　六、輔導(dǎo)計劃及實施

　　1、輔導(dǎo)工作分為前期、中期和后期。前期的工作重點是摸底調(diào)查，全面形成具體的輔導(dǎo)方案并開始實施；中期重點在于集中學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，診斷問題并加以解決；后期重點在于完成輔導(dǎo)計劃，進行考核評估，做好首次公開發(fā)行股票申請文件的準(zhǔn)備工作。

　　2、乙方將協(xié)調(diào)其它中介機構(gòu)和所聘請的機構(gòu)或?qū)＜覅f(xié)助輔導(dǎo)人員對甲方進行輔導(dǎo)。

　　3、輔導(dǎo)過程中將注重理論學(xué)習(xí)與實際操作相結(jié)合，指導(dǎo)乙方在實踐中的規(guī)范化運作。

　　4、輔導(dǎo)主要采取“組織自學(xué)、集中授課與考試、對口銜接、個別答疑、中介機構(gòu)協(xié)調(diào)會、問題診斷與專業(yè)咨詢、督促整改”等方式。

　　5、輔導(dǎo)期間集中授課時間將不少于20小時，集中授課次數(shù)將不少于6次。

　　6、為保證輔導(dǎo)工作順利進行，輔導(dǎo)期內(nèi)，乙方輔導(dǎo)人員將通過現(xiàn)場辦公、問卷調(diào)查、查閱相關(guān)資料、列席股東大會、董事會、監(jiān)事會等相關(guān)會議等形式了解甲方的規(guī)范運作情況，通過座談、會議討論、電話、傳真、e-mail等形式與被輔導(dǎo)人員進行信息溝通和交流。

　　第五條 通訊方式

　　在本協(xié)議項下的所有通知或其他聯(lián)絡(luò)均應(yīng)以中文的書面形式，按以下聯(lián)絡(luò)方式傳真或遞/寄交雙方指定聯(lián)絡(luò)人：

　　甲方地址：                   乙方地址： 

   簽署日期                    簽署日期