甲方：

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乙方：北京市某某律師事務所

地址：海淀區北三環西路43號青云當代大廈xx層                

郵編：100089

電話：010－62122xxx          傳真：010－62123xxx

甲方擬設立“中外合資xx中醫藥開發投資有限公司”（暫定名），根據中華人民共和國《合同法》、《公司法》和《律師法》等有關法律規定，聘請乙方的律師作為設立該中外合資企業的專項法律顧問。

甲乙雙方按照誠實信用原則，經協商一致，立此合同，共同遵守。

第一條 乙方的服務范圍

乙方律師的服務內容包括：

1、起草設立中外合資企業所需的有關法律文件，包括不限于：

1.1  起草中外雙方合資意向書；

1.2  起草設立中外合資企業申請書；

1.3  起草中外合資企業合同；

1.4  起草中外合資企業章程；

1.5  起草設立中外合資企業所需的其他法律文件；

1.6  協助編制中外合資企業項目建議書；

1.7  協助編制中外合資企業項目可行性研究報告

2、代理該中外合資企業設立申報、審批、登記事項，包括不限于：

2.1  商務主管部門申報審批；

2.2  工商主管部門設立登記；

2.3  稅務主管部門稅務登記；

2.4  外匯主管部門的登記。

3、審核甲方提交的文件和資料，并進行修改和完善

3.1  審核甲方提供的申請文件和相關材料，依據法律和法規的要求提出法律建議或者處置措施；

3.2  協助完善甲方提交的設立申請文件和相關材料；

3.3  協助解決和處理中外合資企業設立主管部門提出的相關要求和問題；

第二條  乙方的義務

1、乙方委派   曹小明    律師作為甲方設立中外合資企業專項法律顧問，甲方同意上述律師指派其他律師配合完成前述法律事務工作，但乙方更換上述專項法律顧問應取得甲方認可；

3、乙方律師應當勤勉、盡責地完成第一條所列法律事務工作；

4、乙方律師應當以其依據法律作出的判斷，盡最大努力維護甲方利益；

5、乙方律師應當在取得甲方提供的文件資料后，在工作計劃列明的期限內及時完成委托事項，并應甲方要求通報工作進展情況；

6、乙方律師在擔任專項法律顧問期間，不得為甲方員工個人提供任何不利

于甲方的咨詢意見；

7、乙方律師在涉及甲方的對抗性案件或者交易活動中，未經甲方同意，不得擔任與甲方具有法律上利益沖突的另一方的法律顧問或者代理人；

8、乙方律師對其獲知的甲方商業秘密和與本次中外合資企業設立有關的非

公開的信息、資料負有保密責任，非由法律規定或者甲方同意，不得向任何第三方披露；

9、乙方對甲方業務應當單獨建檔，應當保存完整的工作記錄，對涉及甲方

的原始證據、法律文件和財物應當妥善保管。

第三條  甲方的義務

1、依照法律、法規的要求，真實、完整和及時地向乙方提供與本次中外合資企業設立有關的各種情況、文件、資料；

2、甲方應當為乙方律師辦理法律事務提出明確、合理的要求；

3、甲方應當為乙方律師代辦該中外合資企業設立申報、審批、登記事項出具必要的授權委托書；

3、甲方應當按時、足額向乙方支付法律顧問費和工作費用；

4、甲方指定         為法律顧問的聯系人，負責轉達甲方的的指示和要求，提供文件和資料等，甲方更換聯系人應當通知法律顧問；

第四條 法律顧問費

經雙方協商同意，甲方應向乙方支付專項法律顧問費總額為 8 萬元人民幣。支付方式為：

1、本合同生效后 3 日內，甲方向乙方支付專項法律顧問費總額30％，即2.4萬元人民幣；

2、“中外合資xx中醫藥開發投資有限公司”（暫定名）取得商務主管部門批準證書之日起3日內，甲方向乙方支付專項法律顧問費總額40％，即3.2萬元人民幣；

3、“中外合資xx中醫藥開發投資有限公司”（暫定名）企業法人營業執照和稅務登記證頒發之日起3日內，甲方向乙方支付專項法律顧問費總額30％，即2.4萬元人民幣。

第五條 工作費用

乙方律師辦理甲方委托事項所發生的下列工作費用，應由甲方承擔：

1、相關行政主管或行政審批部門收取的費用；

2、北京市外發生的差旅費、住宿費、翻譯費、復印費、長途通訊費等。

第六條 違約責任

1、乙方無正當理由不提供第一條規定的法律服務或者違反第二條規定的義務，甲方有權要求乙方退還部分或者全部已付的法律顧問費。

2、乙方律師因工作延誤、失職、失誤導致甲方蒙愛損失，或者違反第二條第6-9項規定的義務之一的，乙方應當通過所其投保的執業保險向甲方承擔賠償責任。因甲方、其他中介機構或者證券主管部門等原因造成乙方律師工作不能按期完成，乙方不承擔責任。

3、甲方無正當理由不支付法律顧問費或者工作費用，或者無故終止合同，乙方有權要求甲方支付未付的法律顧問費、未報銷的工作費用以及延期支付的利息。

4、甲方向乙方提供的資料有虛假、誤導、隱瞞、重大遺漏及其他違規行為，導致乙方律師出具的法律文件出現錯誤或者遺漏，并導致乙方或者乙方律師受到處罰或者導致第三人向乙方追償的，甲方應當向乙方承擔全部賠償責任。

第七條 合同的生效

本合同正本一式兩份，甲乙雙方各執一份，由甲乙雙方代表簽字、并加蓋公章，自    年  月  日之日起生效，自乙方律師完成本次中外合資企業設立任務為止。

第八條 通知和送達

甲乙雙方因履行本合同而相互發出或者提供的所有通知、文件、資料，均以扉頁所列明的地址、傳真送達，一方如果遷址或者變更電話，應當書面通知對方。

通過傳真方式的，在發出傳真時視為送達；以郵寄方式的，掛號寄出或者投郵當日視為送達。

第九條   本協議未盡事項，雙方協商簽訂補充協議。

甲方：                       乙方：北京市   律師事務所

代表：                       代表：

                    年   月   日