中銀律師事務所

關于武漢某某研究院

改組設立武漢某某環保科技股份有限公司

國有股權管理的法律意見書

中銀股字[2000]第084號

敬啟者：

   中銀律師事務所(以下簡稱“本所”)接受武漢某某研究院(以下簡稱“安環院”)的委托， 擔任安環院改組設立武漢某某環保科技股份有限公司(以下簡稱“某某環保”)項目的特聘法律顧問。本所根據中國現行有關法律、法規的規定，就安環院本次擬設立的某某環保國有股權管理方案，出具本法律意見書。

   本所律師已得到安環院的保證，即安環院向本所律師提供的文件和資料是完整、真實和有效的，且無隱瞞、虛假和誤導之處，其中文件資料為副本、復印件的，保證與正本或原件相符。本所律師對于與本法律意見書至關重要而又無法得到獨立證據支持的事實，依賴于有關政府部門、安環院或者其他單位出具的證明文件發表意見。

  本法律意見書僅供安環院報送國有股權管理方案之目的而使用，未經本所同意，不得用作任何其他目的。

  本所同意將本法律意見書作為安環院報送國有股權管理方案所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并依法對出具的法律意見書承擔責任。

  本所律師根據中國有關法律、法規，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，就有關問題發表法律意見如下：

  一、安環院改組設立某某環保的主體資格      

   安環院創建于1959年,是原冶金部重點研究院,曾先后接受國家環境保護局和國家勞動局的雙重領導,分別命名為武漢環境保護研究院、武漢安全研究院。1999年7月1日經國家經貿委批準轉制為科技型企業，進入中國鋼鐵工貿集團公司。現擬作為主發起人的安環院以其與環保（煙、氣、塵）等相關的科研開發、工程設計、工程承包、環保產品生產銷售、技術咨詢和服務性的資產投入某某環保,并聯合其他發起人共同發起設立某某環保。

   本所律師認為，安環院以其與環保（煙、氣、塵）等相關的科研開發、工程設計、工程承包、環保產品生產銷售、技術咨詢和服務性的資產聯合其他發起人共同發起設立某某環保，符合國家的有關產業政策，其改組設立某某環保的主體資格是合法、真實、有效的。

    二、安環院的資產重組

  安環院改組設立某某環保是采取部分改組并聯合其他發起人發起設立某某環保的方式，即安環院將其擁有的與環保（煙、氣、塵）等相關的科研開發、工程設計與承包、產品生產銷售、技術咨詢和服務性等資產投入某某環保。根據資產重組方案，安環院將其下屬的大氣污染治理研究所，通風防塵與環境評價研究所，機電研究所和國家環境保護工業煙氣控制工程技術中心的經評估的凈資產投入某某環保，并按照債務與資產相匹配的原則，將與上述資產相關的負債轉入某某環保；與投入某某環保的資產相關的科研開發人員、生產經營人員、管理人員全部進入某某環保，同時，將與某某環保生產經營等不相關的人員剝離，留在安環院等發起人單位；原安環院離退休人員全部留在安環院；對于安環院擁有的擬由某某環保使用的土地，安環院已辦理了該等國有土地出讓手續，安環院擬將該等土地的一部分以作價入股的方式投入某某環保，另一部分土地擬以出租的方式由某某環保租賃使用。

   本所律師認為，安環院的資產重組方案符合原國家國有資產管理局、原國家經濟體制改革委員會發布的《股份有限公司國有股權管理暫行辦法》第五條：“國有企業改建為股份公司時，可整體改組，也可根據實際情況對企業資產進行重組”的規定。安環院的本次資產重組行為符合我國現行法律、法規的規定。

   三、某某環保實物出資的發起人凈資產折股方案及某某環保國有股權的管理 

  本次發起設立某某環保，對以實物出資的發起人安環院擬投入某某環保的資產，由北京中證評估有限責任公司進行了評估，其出具的《武漢安全環保研究院資產評估報告》（中證評報字［2000］304號）已于2000年12月26日獲得財政部《對武漢安全環保研究院等單位擬組建股份有限公司資產評估項目審核意見的函》（財企[2000]837號文）的確認。根據經財政部確認的資產評估報告，安環院投入某某環保的凈資產為人民幣2,251.71萬元。

安環院投入凈資產2,251.71萬元形成某某環保的1,800萬股國有法人股,由安環院持有并行使股權。

  對上述折股及國有股權管理方案，本所律師認為：

  1、安環院將經評估并經確認的凈資產人民幣2,251.71萬元投入某某環保并折股為1,800萬股，其凈資產折股比例為79.9392%。該折股比例符合《股份有限公司國有股權管理暫行規定》第十二條規定的國有凈資產的折股比率不得低于65%的規定。

  2、安環院的部分資產經改組投入擬設立的某某環保后，安環院仍將保留，并經營和管理其他未投入某某環保的業務及資產。安環院投入某某環保的凈資產（評估前）低于其全部凈資產的50%。安環院將其投入某某環保的凈資產所形成的股份界定為國有法人股，由安環院持有并行使股權，符合《股份有限公司國有股權管理暫行規定》第八條“……進入股份公司的凈資產低于50%（不含50%），其凈資產折成的股份界定為國有法人股。……”的規定。

    四、某某環保的股權結構

   根據某某環保重組方案，擬設立的某某環保發起設立時的總股本為3,000萬股。其中，安環院以經評估并確認的凈資產2,251.71萬元認購1,800萬股,占總股本的60%；其他六家發起人中國鋼鐵工貿集團公司以現金875.6655萬元按79.9392%的比例認購700萬股，占總股本的23.33%；武漢鋼鐵集團礦業有限責任公司以現金250.1901萬元按79.9392%的比例認購200萬股，占總股本的6.67%；安泰科技股份有限公司以現金125.0951萬元按79.9392%的比例認購100萬股，占總股本的3.33%；武漢科技大學以現金125.0951萬元按79.9392%的比例認購100萬股，占總股本的3.33%；西安建筑科技大學以現金62.5475萬元按79.9392%的比例認購50萬股，占總股本的1.67%；深圳市康樂環境工程咨詢服務中心以現金62.5475萬元按79.9392%的比例認購50萬股，占總股本的1.67%。安環院持有的股份在某某環保占絕對控股地位。

    五、結論      

   根據上述事實和分析，本所律師認為，安環院改組設立某某環保的主體資格合法、真實，其資產重組、折股方案、股權管理及股權結構符合我國現行有關法律、法規和政策的規定。

           北京市中銀律師事務所（蓋章）     經辦律師（簽字）：

                                 唐某某：         

                                 張某某：         

                                二ООО年十二月二十八日