中銀律師事務所

關于山東現代某某電工電氣股份有限公司

增資擴股的法律意見書

           　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　中銀股字[2000]第075號

    致：山東現代某某電工電氣股份有限公司

根據山東現代某某電工電氣股份有限公司(以下簡稱股份公司)與北京市中銀律師事務所(以下簡稱本所)簽訂的《委托代理協議》，本所接受股份公司的委托，擔任股份公司本次增資擴股的法律顧問，并根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》) 、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《股票發行與交易管理暫行條例》（以下簡稱《股票條例》）的要求出具本法律意見書。

根據我國現行法律、法規和規范性文件的要求以及《委托代理協議》中規定的本所律師應承擔的工作，本所律師審查了與股份公司本次增資擴股有關的主要事實和法律事項，其中包括但不限于：股份公司增資擴股的主體資格、增資擴股方案以及與本次增資擴股有關的其他重大法律問題。

本所律師是根據本法律意見書出具日以前已經發生或存在的事實和我國現行法律、法規及規范性文件的要求發表法律意見。

本所律師已經對與出具法律意見書有關的所有文件資料及證言進行審查判斷，并據此出具法律意見。

本所律師按照有關規范性文件的要求就本次增資擴股的合法性發表法律意見。本法律意見書中不存在虛假、嚴重誤導性陳述及重大遺漏，否則愿承擔相應的法律責任。

本所律師在工作過程中，已得到股份公司的保證：即股份公司業已向本所律師提供了本所律師認為出具法律意見書所必需的原始書面材料、副本材料和口頭證言，其所提供的文件和材料是完整、真實和有效的，且無隱瞞、虛假和重大遺漏之處。

本法律意見書僅供股份公司本次增資擴股之目的使用，未經本所同意，不得用作任何其他目的。

本所同意將本法律意見書作為股份公司本次增資擴股所必備的法定文件，隨其他申報材料一起上報，并且依法對出具的法律意見書承擔責任。

本所律師根據《證券法》第十三條的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對股份公司提供的上述文件和有關事實進行了核查和驗證，現出具法律意見如下：

    一、股份公司本次增資擴股的主體資格

    山東現代某某電工電氣股份有限公司系由山東省企業托管經營股份有限公司、山東現代某某變壓器廠工會委員會、清合壽山股份有限公司、成武縣供電局、泰安市泰通變壓器廠五家發起人，以發起設立方式于1999年12月17日設立的股份有限公司，目前股份公司股份總數為3000萬股。股份公司主營變壓器的生產和銷售；電工、電氣器材的制造、銷售、維修。

股份公司依法有效存續。根據法律、法規及股份公司章程的規定，沒有出現股份公司需要終止的情形。

    二、股份公司本次增資擴股的授權和批準

    股份公司于2000年11月18日召開公司2000年第一次臨時股東大會，參加會議的股東及股東代理人共5人，代表股份30000000股，占股份公司股份總額的100％，符合《公司法》和公司章程的規定。該次會議通過了公司董事會提交的公司定向增資擴股方案。

股份公司的增資擴股方案為：

(1) 增資擴股股票類型:法人股， 每股面值為人民幣1.00元。

(2)   增資擴股總股數：1300萬股，并授權董事會根據具體情況進行調整。

(3) 增資擴股的方式：股份公司向山東現代某某集團有限公司定向增資擴股，山東現代某某集團有限公司以評估確認后的實物資產，按照股份公司經審計后的每股凈資產認購1300萬股，股份公司其他股東放棄優先認購權。

(4) 股份公司利潤歸屬：股份公司全部未分配利潤在增資擴股后由新老股東共享。

(5) 本次增資擴股決議的有效期自本次股東大會審議通過后一年內有效。

股份公司本次增資擴股事宜已依法按照公司章程規定的程序作出決議。

    本次增資擴股方案尚需經山東省人民政府批準。

    三、股份公司本次增資擴股的實質條件

股份公司本次增資擴股符合《公司法》、《證券法》、《股票條例》規定的各項實質條件：

1、 股份公司的公司章程符合《公司法》及其他現行有關法律、法規的規定。

2、 按照股份公司審計后的每股凈資產值，山東現代某某集團有限公司以評估確認后的經營性的凈資產認購1300萬股，股份公司其他股東放棄優先認購權。

    股份公司本次增資擴股符合我國現行法律、法規規定。

四、本次增資擴股后，股份公司的股權結構

股份公司增資擴股后總股本為4300萬股，股權結構如下：

山東省企業托管經營股份有限公司持有1530萬股，占總股本的32.58% ；山東現代某某集團有限公司持有1300萬股，占總股本的30.23%；山東現代某某電工電氣股份有限公司工會委員會持有700萬股，占總股本的16.28%；清合壽山股份有限公司持有520萬股，占總股本的12.09% ；成武縣供電局持有150萬股，占總股本的3.49% ；泰安是市泰通變壓器廠持有100萬股，占總股本的2.33% ；

   由于山東現代某某集團有限公司是山東省企業托管經營股份有限公司的全資企業，本次增資擴股后，山東省企業托管經營股份有限公司直接和間接持有2830萬股，占股份公司總股本的62.81%。因此，山東省企業托管經營股份有限公司是股份公司的第一大股東的地位不會改變。

五、本次增資擴股所涉及的關聯交易和同業競爭

    因山東省企業托管經營股份有限公司持有山東現代某某電工電氣股份有限公司股份1530萬股，占公司總股本的51%，是股份公司的控股股東；山東省企業托管經營股份有限公司是山東現代某某集團有限公司的控股股東，因而山東現代某某集團有限公司認購股份公司增資股份屬于關聯交易。

股份公司股東大會2000年第一次臨時股東大會會議對上述認購增資擴股事項進行表決時，山東省企業托管經營股份有限公司予以回避，因而本次表決是合法有效的，此項關聯交易已獲得非關聯股東表決同意。

基于上述事實，本所律師認為，本次增資擴股所涉及的關聯交易不會損害股份公司及其股東的利益，股份公司股東大會關于本次增資擴股涉及的關聯交易的表決程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

經本所律師審查，本次增資擴股前股份公司與山東現代某某集團有限公司存在同業競爭。但在本次增資擴股后，山東現代某某集團有限公司將與股份公司主營業務有關的全部經營性資產全部投入股份公司，因此不存在同業競爭。

六、債權、債務及涉訟事項

股份公司原有的債權、債務由增資擴股后的新老股東共同承擔。同時，股份公司保證其無影響或足以影響本次增資擴股的正在進行或將要進行的重大訴訟、仲裁或受到行政處罰事項。

七、稅務問題

根據本所律師的調查，股份公司近一年來依法納稅，未出現被稅務部門處罰的情形。

八、董事、監事等高級管理人員

經本所律師審查，股份公司的董事、監事等高級管理人員的任職符合法律、法規以及《公司章程》的規定。

九、結論意見

根據上述事實和分析，本所律師認為，股份公司本次增資擴股符合《公司法》、《證券法》、《股票條例》等有關法律、法規及規范性文件所規定的增資擴股的各項條件，公司本次增資擴股待山東省人民政府核準后即可實施。

     北京市中銀律師事務所      經辦律師：

                                  唐金龍

                                  張武

         二ООО年十二月三日