證監會公告[2012]6號

　　為了向投資者充分揭示因重組可能導致上市公司長期不能彌補虧損的風險，明確監管要求，我會制定了《上市公司監管指引第1號——上市公司實施重大資產重組后存在未彌補虧損情形的監管要求》，現予公布，請遵照執行。

　　中國證券監督管理委員會

　　二０一二年三月二十三日

　　上市公司監管指引第1號——上市公司實施重大資產重組后存在未彌補虧損情形的監管要求

　　上市公司發行股份購買資產實施重大資產重組后，新上市公司主體全額承繼了原上市公司主體存在的未彌補虧損，根據《公司法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的規定，新上市公司主體將由于存在未彌補虧損而長期無法向股東進行現金分紅和通過公開發行證券進行再融資。對于上市公司因實施上述重組事項可能導致長期不能彌補虧損，進而影響公司分紅和公開發行證券的情形，現明確監管要求如下：

　　一、相關上市公司應當遵守《公司法》規定，公司的資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　二、相關上市公司不得采用資本公積金轉增股本同時縮股以彌補公司虧損的方式規避上述法律規定。

　　三、相關上市公司應當在臨時公告和年報中充分披露不能彌補虧損的風險并做出特別風險提示。

　　四、相關上市公司在實施重大資產重組時，應當在重組報告書中充分披露全額承繼虧損的影響并做出特別風險提示。