中國證券監督管理委員會公告

　　〔2022〕15號

　　現公布《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求（2022年修訂）》,自公布之日起施行。

　　中國證監會

　　2022年1月5日

上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求

　　（2022 年修訂）

　　第一條 為了加強對上市公司募集資金的監管，提高募集資金使用效益，根據《中華人民共和國證券法》以及《上市公司證券發行管理辦法》《首次公開發行股票并上市管理辦法》《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《創業板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》等規定，制定本指引。

　　第二條 上市公司董事會應當對募集資金投資項目的可行性進行充分論證，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

　　第三條 上市公司的董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，督促上市公司規范使用募集資金，自覺維護上市公司募集資金安全，不得參與、協助或縱容上市公司擅自或變相改變募集資金用途。

　　第四條 上市公司應當建立并完善募集資金存儲、使用、變更、監督和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。

　　第五條 上市公司應當將募集資金存放于經董事會批準設立的專項賬戶集中管理和使用，并在募集資金到位后一個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議。募集資金專項賬戶不得存放非募集資金或用作其他用途。

　　第六條 上市公司募集資金應當按照招股說明書或者其他公開發行募集文件所列用途使用。上市公司改變招股說明書或者其他公開發行募集文件所列資金用途的，必須經股東大會作出決議。

　　第七條 上市公司募集資金原則上應當用于主營業務。除金融類企業外，募集資金投資項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

　　科創板上市公司募集資金使用應符合國家產業政策和相關法律法規，并應當投資于科技創新領域。

　　第八條 暫時閑置的募集資金可進行現金管理，其投資的產品須符合以下條件：

　　（一）結構性存款、大額存單等安全性高的保本型產品；

　　（二）流動性好，不得影響募集資金投資計劃正常進行。投資產品不得質押，產品專用結算賬戶（如適用）不得存放非募集資金或用作其他用途，開立或注銷產品專用結算賬戶的，上市公司應當及時報證券交易所備案并公告。

　　使用閑置募集資金投資產品的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。上市公司應當在董事會會議后二個交易日內公告下列內容：

　　（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

　　（二）募集資金使用情況；

　　（三）閑置募集資金投資產品的額度及期限，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

　　（四）投資產品的收益分配方式、投資范圍及安全性；

　　（五）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

　　第九條 暫時閑置的募集資金可暫時用于補充流動資金。暫時補充流動資金，僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或間接安排用于新股配售、申購，或用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易。閑置募集資金暫時用于補充流動資金的，應當經上市公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并披露。單次補充流動資金最長不得超過十二個月。

　　第十條 上市公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（下稱超募資金）可用于永久補充流動資金和歸還銀行借款，每十二個月內累計金額不得超過超募資金總額的百分之三十。

　　超募資金用于永久補充流動資金和歸還銀行借款的，應當經上市公司股東大會審議批準，并提供網絡投票表決方式，獨立董事、保薦機構應當發表明確同意意見并披露。上市公司應當承諾在補充流動資金后的十二個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助并披露。

　　第十一條 上市公司以自籌資金預先投入募集資金投資項目的，可以在募集資金到賬后六個月內，以募集資金置換自籌資金。置換事項應當經董事會審議通過，會計師事務所出具鑒證報告，并由獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并披露。

　　第十二條 上市公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況。董事會應當每半年度全面核查募集資金投資項目的進展情況，出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》并披露。

　　年度審計時，上市公司應聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。募集資金投資項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，上市公司應當解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產品情況的，上市公司應當披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。

　　第十三條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，上市公司應當積極配合，并承擔必要的費用。

　　第十四條 保薦機構應當按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》的規定，對上市公司募集資金的管理和使用履行保薦職責，做好持續督導工作。保薦機構應當至少每半年度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場核查。每個會計年度結束后，保薦機構應當對上市公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告并披露。

　　第十五條 本指引自公布之日起施行。2012 年 12 月 19 日施行的《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告〔2012〕44 號）同時廢止。

　　附件2：

　　《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》修訂說明

　　為深入貫徹國務院金融委“建制度、不干預、零容忍”的工作要求，結合監管實踐需要，中國證監會組織開展上市公司監管法規體系整合工作，推進完善基礎性制度，形成體例科學、層次分明、規范合理且協調一致的上市公司監管法規體系，提升市場規則的友好度，方便市場主體查找使用。現將《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（簡稱《2 號指引》）修訂情況說明如下：

　　一、修訂背景

　　現行《上市公司監管指引第 2 號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（證監會公告〔2012〕44 號）對上市公司募集資金存儲、使用、投向變更、管理監督等方面，作了較為全面的規定。本次修訂對募集資金使用、現金管理要求等內容進行完善，形成《2 號指引》。

　　二、主要修訂內容

　　一是新增部分規則內容。引入科創板募集資金使用要求，在第七條中新增“科創板上市公司募集資金使用應符合國家產業政策和相關法律法規，并應當投資于科技創新領域”。

　　二是修改部分規則內容。為保障募集資金安全，本次修訂繼續強調募集資金現金管理保本要求，并通過列舉方式進行示例，便于市場主體適用，第八條第一款第（一）項內容修改為“結構性存款、大額存單等安全性高的保本型產品”。

　　三是調整個別文字表述。對照新《證券法》，將“募集說明書”的表述改為“公開發行募集文件”。