證監會 證監會公告[2022]3號

　　現公布《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅（2022年修訂）》,自公布之日起施行。

　　中國證監會

　　2022年1月5日

　　附件1：上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅（2022年修訂）

  附件2：《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》修訂說明上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅（2022年修訂）

   第一條　為規范上市公司現金分紅，增強現金分紅透明度，維護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）及《上市公司信息披露管理辦法》《上市公司證券發行管理辦法》《創業板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》《科創板上市公司證券發行注冊管理辦法（試行）》等規定，制定本指引。

　　第二條　上市公司應當牢固樹立回報股東的意識，嚴格依照《公司法》《證券法》和公司章程的規定，健全現金分紅制度，保持現金分紅政策的一致性、合理性和穩定性，保證現金分紅信息披露的真實性。

　　第三條　上市公司制定利潤分配政策時，應當履行公司章程規定的決策程序。董事會應當就股東回報事宜進行專項研究論證，制定明確、清晰的股東回報規劃，并詳細說明規劃安排的理由等情況。上市公司應當在公司章程中載明以下內容：

　　（一）公司董事會、股東大會對利潤分配尤其是現金分紅事項的決策程序和機制，對既定利潤分配政策尤其是現金分紅政策作出調整的具體條件、決策程序和機制，以及為充分聽取獨立董事和中小股東意見所采取的措施。

　　（二）公司的利潤分配政策尤其是現金分紅政策的具體內容，利潤分配的形式，利潤分配尤其是現金分紅的期間間隔，現金分紅的具體條件，發放股票股利的條件，各期現金分紅最低金額或比例（如有）等。

　　第四條　上市公司應當在章程中明確現金分紅相對于股票股利在利潤分配方式中的優先順序。

　　具備現金分紅條件的，應當采用現金分紅進行利潤分配。

　　采用股票股利進行利潤分配的，應當具有公司成長性、每股凈資產的攤薄等真實合理因素。

　　第五條　上市公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區分下列情形，并按照公司章程規定的程序，提出差異化的現金分紅政策：

　　（一）公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之八十；（二）公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之四十；（三）公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進行利潤分配時，現金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到百分之二十；公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規定處理。

　　現金分紅在本次利潤分配中所占比例為現金股利除以現金股利與股票股利之和。

　　第六條　上市公司在制定現金分紅具體方案時，董事會應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應當發表明確意見。

　　獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。

　　股東大會對現金分紅具體方案進行審議前，上市公司應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，及時答復中小股東關心的問題。

　　第七條　上市公司應當嚴格執行公司章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的現金分紅具體方案。確有必要對公司章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更的，應當滿足公司章程規定的條件，經過詳細論證后，履行相應的決策程序，并經出席股東大會的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　第八條　上市公司應當在年度報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況，并對下列事項進行專項說明：

　　（一）是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求；（二）分紅標準和比例是否明確和清晰；

　　（三）相關的決策程序和機制是否完備；

　　（四）獨立董事是否履職盡責并發揮了應有的作用；（五）中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到了充分保護等。

　　對現金分紅政策進行調整或變更的，還應對調整或變更的條件及程序是否合規和透明等進行詳細說明。

　　第九條　擬發行證券的上市公司應制定對股東回報的合理規劃，對經營利潤用于自身發展和回報股東要合理平衡，要重視提高現金分紅水平，提升對股東的回報。

　　上市公司應當在募集說明書或發行預案中增加披露利潤分配政策尤其是現金分紅政策的制定及執行情況、最近三年現金分紅金額及比例、未分配利潤使用安排情況，并作 “重大事項提示 ”，提醒投資者關注上述情況。保薦機構應當在保薦工作報告中對上市公司利潤分配政策的決策機制是否合規，是否建立了對投資者持續、穩定、科學的回報機制，現金分紅的承諾是否履行，本指引相關要求是否已經落實發表明確意見。

　　對于最近三年現金分紅水平較低的上市公司，發行人及保薦機構應結合不同行業和不同類型公司的特點和經營模式、公司所處發展階段、盈利水平、資金需求等因素說明公司現金分紅水平較低的原因，并對公司是否充分考慮了股東要求和意愿、是否給予了投資者合理回報以及公司的現金分紅政策是否符合上市公司股東利益最大化原則發表明確意見。

　　第十條　擬發行證券、重組上市、重大資產重組、合并分立或者因收購導致上市公司控制權發生變更的，應當在募集說明書或發行預案、重大資產重組報告書、權益變動報告書或者收購報告書中詳細披露募集或發行、重組或者控制權發生變更后上市公司的現金分紅政策及相應的安排、董事會對上述情況的說明等信息。

　　第十一條　上市公司可以依法發行優先股、回購股份。

　　支持上市公司在其股價低于每股凈資產的情形下（虧損公司除外）回購股份。

　　第十二條　上市公司應當采取有效措施鼓勵廣大中小投資者以及機構投資者主動參與上市公司利潤分配事項的決策。充分發揮中介機構的專業引導作用。

　　第十三條　證券監管機構在日常監管工作中，應當對下列情形予以重點關注：

　　（一）公司章程中沒有明確、清晰的股東回報規劃或者具體的現金分紅政策的，重點關注其中的具體原因，相關決策程序是否合法合規，董事、監事、高級管理人員是否勤勉盡責，獨立董事是否出具了明確意見等；（二）公司章程規定不進行現金分紅的，重點關注該等規定是否符合公司的實際情況，是否進行了充分的自我評價，獨立董事是否出具了明確意見等；（三）公司章程規定了現金分紅政策，但無法按照既定現金分紅政策確定當年利潤分配方案的，重點關注公司是否按照要求在年度報告中披露了具體原因，相關原因與實際情況是否相符合，獨立董事是否出具了明確意見等；（四）上市公司在年度報告期內有能力分紅但不分紅尤其是連續多年不分紅或者分紅水平較低的，重點關注其有關審議通過年度報告的董事會公告中是否詳細披露了未進行現金分紅或現金分紅水平較低的原因，相關原因與實際情況是否相符合，持續關注留存未分配利潤的確切用途以及收益情況，獨立董事是否對未進行現金分紅或現金分紅水平較低的合理性發表獨立意見，是否按照規定為中小股東參與決策提供了便利等；（五）上市公司存在大比例現金分紅等情形的，重點關注相關決策程序是否合法合規，董事、監事及高級管理人員是否勤勉盡責，獨立董事是否出具了明確意見，是否按照規定為中小股東參與決策提供了便利，是否存在明顯不合理或相關股東濫用股東權利不當干預公司決策等情形。

　　第十四條　上市公司有下列情形的，證券監管機構應采取相應的監管措施：

　　（一）未按規定制定明確的股東回報規劃；

　　（二）未針對現金分紅等利潤分配政策制定并履行必要的決策程序；（三）未在定期報告或其他報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況；（四）章程有明確規定但未按照規定分紅；

　　（五）現金分紅監管中發現的其他違法違規情形。

　　上市公司在有關利潤分配政策的陳述或者說明中有虛假或重大遺漏的，證券監管機構應當采取相應的監管措施；依法應當行政處罰的，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰。

　　第十五條　證券監管機構應當將現金分紅監管中的監管措施實施情況按照規定記入上市公司誠信檔案。上市公司涉及再融資、資產重組事項時，其誠信狀況應當在審核中予以重點關注。

　　第十六條　本指引由中國證券監督管理委員會負責解釋。

　　第十七條　本指引自公布之日起施行。2013年11月30日施行的《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（證監會公告〔 2013〕43號）同時廢止。

　　《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》修訂說明為深入貫徹國務院金融委 “建制度、不干預、零容忍 ”的工作要求，結合監管實踐需要，中國證監會組織開展上市公司監管法規體系整合工作，推進完善基礎性制度，形成體例科學、層次分明、規范合理且協調一致的上市公司監管法規體系，提升市場規則的友好度，方便市場主體查找使用。現將《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》（以下簡稱《3號指引》）修訂情況說明如下：

　　一、修訂背景

　　現行《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅（證監會公告〔2013〕43號）》（以下簡稱原《3號指引》）對上市公司現金分紅的政策制定、實施程序、管理監督等方面，作了較為全面的規定。本次將原《3號指引》與《關于上市公司監管指引第3號的相關問答》（2014年1月13日，簡稱《問答》）等規則的相關內容整合，形成《3號指引》。

　　二、主要修訂內容

　　一是新增部分規則內容。主要是將《問答》中現金分紅比例計算規則的內容引入，《3號指引》第五條增加 “現金分紅在本次利潤分配中所占比例為現金股利除以現金股利與股票股利之和 ”的規定。此外，將《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》（證監發〔2012〕37號）涉及上市公司再融資方案中利潤分配政策的披露要求引入，形成《3號指引》第九條的規定。

　　二是調整個別文字表述。如將指引中 “借殼上市 ”的表述改為 “重組上市 ”，以及結合《證券法》修訂情況相應調整規則引用的罰則條文等。