上市公司監(jiān)管指引第 5 號(hào)——上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度

   第一條  為完善上市公司內(nèi)幕信息管理制度，做好內(nèi)幕信息 保密工作，有效防范和打擊內(nèi)幕交易等證券違法違規(guī)行為，根據(jù) 《中華人民共和國(guó)證券法》（ 以下簡(jiǎn)稱《證券法》）、《上市公司信 息披露管理辦法》 等法律法規(guī)和規(guī)章，制定本指引。

　　第二條  本指引所稱內(nèi)幕信息知情人，是指《證券法》 第五 十一條規(guī)定的有關(guān)人員。

　　第三條  本指引所稱內(nèi)幕信息，是指根據(jù)《證券法》 第五十 二條規(guī)定，涉及上市公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)或者對(duì)上市公司證券市場(chǎng) 價(jià)格有重大影響的尚未公開(kāi)的信息。

　　《證券法》 第八十條第二款、第八十一條第二款所列重大事 件屬于內(nèi)幕信息。

　　第四條  內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息公開(kāi)前負(fù)有保密義務(wù)。

　　第五條  上市公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本指引，建立并完善內(nèi)幕信息知 情人登記管理制度，對(duì)內(nèi)幕信息的保密管理及在內(nèi)幕信息依法公 開(kāi)披露前內(nèi)幕信息知情人的登記管理作出規(guī)定。

　　第六條  在內(nèi)幕信息依法公開(kāi)披露前，上市公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī) 定填寫(xiě)上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案，及時(shí)記錄商議籌劃、論證 咨詢、合同訂立等階段及報(bào)告、傳遞、編制、決議、披露等環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信息知情人名單，及其知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間、地點(diǎn)、依據(jù)、 方式、 內(nèi)容等信息。 內(nèi)幕信息知情人應(yīng)當(dāng)進(jìn)行確認(rèn)。

　　證券交易所根據(jù)內(nèi)幕交易防控需要，對(duì)內(nèi)幕信息知情人檔案 填報(bào)所涉重大事項(xiàng)范圍、填報(bào)的具體內(nèi)容、填報(bào)人員范圍等作出 具體規(guī)定。

　　第七條  上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照本指引以及證券交易所 相關(guān)規(guī)則要求及時(shí)登記和報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案，并保證內(nèi)幕 信息知情人檔案真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，董事長(zhǎng)為主要責(zé)任人。董事 會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)辦理上市公司內(nèi)幕信息知情人的登記入檔和報(bào)送事 宜。董事長(zhǎng)與董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人檔案的真實(shí)、準(zhǔn) 確和完整簽署書(shū)面確認(rèn)意見(jiàn)。

　　上市公司監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)內(nèi)幕信息知情人登記管理制度實(shí)施 情況進(jìn)行監(jiān)督。

　　第八條  上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方研究、發(fā) 起涉及上市公司的重大事項(xiàng)，以及發(fā)生對(duì)上市公司證券交易價(jià)格 有重大影響的其他事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)填寫(xiě)本單位內(nèi)幕信息知情人檔 案。

　　證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)接受委托開(kāi)展相關(guān)業(yè)務(wù)，該受托事 項(xiàng)對(duì)上市公司證券交易價(jià)格有重大影響的，應(yīng)當(dāng)填寫(xiě)本機(jī)構(gòu)內(nèi)幕 信息知情人檔案。

　　收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方以及涉及上市公司并對(duì)上市 公司證券交易價(jià)格有重大影響事項(xiàng)的其他發(fā)起方，應(yīng)當(dāng)填寫(xiě)本單位內(nèi)幕信息知情人檔案。

　　上述主體應(yīng)當(dāng)保證內(nèi)幕信息知情人檔案的真實(shí)、準(zhǔn)確和完 整，根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)程將內(nèi)幕信息知情人檔案分階段送達(dá)相關(guān)上市公 司，完整的內(nèi)幕信息知情人檔案的送達(dá)時(shí)間不得晚于內(nèi)幕信息公 開(kāi)披露的時(shí)間。 內(nèi)幕信息知情人檔案應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定要求進(jìn)行填 寫(xiě)，并由內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行確認(rèn)。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)做好其所知悉的內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)的內(nèi)幕信 息知情人的登記，并做好第一款至第三款涉及各方內(nèi)幕信息知情 人檔案的匯總。

　　第九條  行政管理部門人員接觸到上市公司內(nèi)幕信息的，應(yīng) 當(dāng)按照相關(guān)行政部門的要求做好登記工作。

　　上市公司在披露前按照相關(guān)法律法規(guī)和政策要求需經(jīng)常性 向相關(guān)行政管理部門報(bào)送信息的，在報(bào)送部門、內(nèi)容等未發(fā)生重 大變化的情況下，可將其視為同一 內(nèi)幕信息事項(xiàng)，在同一張表格 中登記行政管理部門的名稱，并持續(xù)登記報(bào)送信息的時(shí)間。除上 述情況外，內(nèi)幕信息流轉(zhuǎn)涉及到行政管理部門時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng) 按照一事一記的方式在知情人檔案中登記行政管理部門的名稱、 接觸內(nèi)幕信息的原因以及知悉內(nèi)幕信息的時(shí)間。

　　第十條  上市公司進(jìn)行收購(gòu)、重大資產(chǎn)重組、發(fā)行證券、合 并、分立、分拆上市、回購(gòu)股份等重大事項(xiàng)，或者披露其他可能 對(duì)上市公司證券交易價(jià)格有重大影響的事項(xiàng)時(shí)，除按照規(guī)定填寫(xiě) 上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案外，還應(yīng)當(dāng)制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，內(nèi)容包括但不限于籌劃決策過(guò)程中各個(gè)關(guān)鍵時(shí)點(diǎn)的時(shí)間、參 與籌劃決策人員名單、籌劃決策方式等。上市公司應(yīng)當(dāng)督促重大 事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄涉及的相關(guān)人員在重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄上簽名 確認(rèn)。上市公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方等相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)配 合制作重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。

　　證券交易所根據(jù)重大事項(xiàng)的性質(zhì)、影響程度，對(duì)需要制作重 大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄的事項(xiàng)、填報(bào)內(nèi)容等作出具體規(guī)定。

　　第十一條  上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應(yīng)當(dāng) 包括對(duì)公司下屬各部門、分公司、控股子公司及上市公司能夠?qū)?其實(shí)施重大影響的參股公司的內(nèi)幕信息管理的內(nèi)容，明確上述主 體的內(nèi)部報(bào)告義務(wù)、報(bào)告程序和有關(guān)人員的信息披露職責(zé)。

　　上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度中應(yīng)當(dāng)明確內(nèi)幕信 息知情人的保密義務(wù)、違反保密規(guī)定責(zé)任、保密制度落實(shí)要求等 內(nèi)容。

　　第十二條  上市公司根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（ 以下簡(jiǎn) 稱中國(guó)證監(jiān)會(huì)）及證券交易所的規(guī)定，對(duì)內(nèi)幕信息知情人買賣本 公司證券的情況進(jìn)行自查。發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人進(jìn)行內(nèi)幕交易、 泄露內(nèi)幕信息或者建議他人進(jìn)行交易的，上市公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)行核實(shí) 并依據(jù)其內(nèi)幕信息知情人登記管理制度對(duì)相關(guān)人員進(jìn)行責(zé)任追 究，并在二個(gè)工作日內(nèi)將有關(guān)情況及處理結(jié)果報(bào)送公司注冊(cè)地中 國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所。

　　第十三條  上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)補(bǔ)充完善內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄信息。內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng) 進(jìn)程備忘錄自記錄（含補(bǔ)充完善）之日起至少保存十年。中國(guó)證 監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所可調(diào)取查閱內(nèi)幕信息知情人檔案 及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。

　　上市公司應(yīng)當(dāng)在內(nèi)幕信息依法公開(kāi)披露后五個(gè)交易 日內(nèi)將 內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄報(bào)送證券交易所。證 券交易所可視情況要求上市公司披露重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄中的 相關(guān)內(nèi)容。

　　上市公司披露重大事項(xiàng)后，相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生重大變化的，公司 應(yīng)當(dāng)及時(shí)補(bǔ)充報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄。

　　第十四條  證券公司、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)協(xié)助配合上市公司 及時(shí)報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄，并依照?qǐng)?zhí) 業(yè)規(guī)則的要求，對(duì)相關(guān)信息進(jìn)行核實(shí)。

　　第十五條  證券交易所應(yīng)當(dāng)將上市公司報(bào)送的內(nèi)幕信息知 情人檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄等信息及時(shí)與中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其 派出機(jī)構(gòu)共享。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可以根據(jù)《上市公司現(xiàn)場(chǎng)檢查規(guī) 則》《上市公司信息披露管理辦法》 的規(guī)定，對(duì)上市公司內(nèi)幕信 息知情人登記管理制度的建立、執(zhí)行和上市公司內(nèi)幕信息知情人 檔案及重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄保管情況進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)檢查。證券交易所 應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案和重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄的 填報(bào)實(shí)施自律監(jiān)管。

　　第十六條  有下列情形之一的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)可 以依據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》 等規(guī)定對(duì)上市公司及相關(guān) 主體采取責(zé)令改正、監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)督管理措施； 情 節(jié)嚴(yán)重的，對(duì)其采取市場(chǎng)禁入措施：

　　（ 一）未按照本指引的要求建立并執(zhí)行內(nèi)幕信息知情人登記 管理制度；（ 二）未按照本指引的要求報(bào)送內(nèi)幕信息知情人檔案、重大 事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄；（ 三）內(nèi)幕信息知情人檔案、重大事項(xiàng)進(jìn)程備忘錄存在虛假、 重大遺漏和重大錯(cuò)誤；（ 四）拒不配合進(jìn)行內(nèi)幕信息知情人登記、重大事項(xiàng)備忘錄 制作。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)依照前款規(guī)定采取監(jiān)督管理措施，涉及國(guó)有控股 上市公司或其控股股東的，通報(bào)有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)。

　　發(fā)現(xiàn)內(nèi)幕信息知情人泄露內(nèi)幕信息、進(jìn)行內(nèi)幕交易或者建議 他人進(jìn)行交易等情形的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)對(duì)有關(guān)單位和 個(gè)人進(jìn)行查處，涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)追究刑事責(zé)任。

　　第十七條  本指引自公布之日起施行。2021 年 2 月 3 日施 行的《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》（ 證 監(jiān)會(huì)公告〔2021〕5 號(hào)）同時(shí)廢止。