上市公司監管指引第6 號——上市公司董事長談話制度實施辦法

  第一條  為加強上市公司監管，促進上市公司依法規范運作，保護投資者的合法權益，制定本指引。

　　第二條  本指引適用于股票在上海證券交易所和深圳證券 交易所上市交易的股份有限公司。

　　第三條  中國證監會派出機構具體實施轄區內上市公司董 事長談話工作。

　　中國證監會主管業務部門認為必要時可直接約見上市公司 董事長談話。

　　（中國證監會派出機構和主管業務部門以下統稱為“中國證 監會”。）第四條  上市公司存在下列情形之一的，應當約見上市公司 董事長談話：

　　（一）嚴重資不抵債或主要資產被查封、凍結、拍賣導致公 司失去持續經營能力的；（二） 控制權發生重大變動的；

　　（三） 未履行招股說明書承諾事項的；

　　（四） 公司或其董事會成員存在不當行為，但不構成違反國 家證券法律、法規及中國證監會有關規定的；（五） 中國證監會認為確有必要的。

　　第五條  中國證監會約見上市公司董事長，按照下列程序進 行：

　　（一）中國證監會認為有必要約見上市公司董事長談話時，應當履行內部審批程序，經批準后方可進行。

　　（二） 中國證監會約見上市公司董事長談話時，應確定主談 人員和記錄人員，談話使用專門的談話記錄紙（談話記錄格式附 后）。談話結束時應要求談話對象復核、簽字。

　　（三） 中國證監會根據需要決定談話時間、地點和談話對象 應提供的書面材料，并提前三天以書面形式通知該上市公司的董 事會秘書。談話對象確因特殊情況不能參加的，應事先報告，經 同意后委托相應人員代理。中國證監會認為必要時，可以要求上 市公司其他有關人員、上市公司控股股東的高級管理人員、相關 中介機構執業人員參加談話。談話對象不得無故拒絕、推托。

　　（四） 中國證監會在約見談話時，主談人員應確認談話對象 的身份，宣布談話制度、談話目的，告知談話對象應當真實、完 整地向主談人員說明有關情況，并對所說明的情況和作出的保證 承擔責任。

　　（五） 談話對象應對有關情況進行說明、解釋，并提供相應 說明材料，對公司情況說明不清、說明材料欠完備的，應當限期 補充，談話對象不得作出虛假陳述或故意隱瞞事實真相。

　　第六條  經中國證監會兩次書面通知，談話對象無正當理由 不參加談話，中國證監會將對其進行公開批評。

　　第七條  談話對象對談話所涉及的重要事項說明不清，提供 的材料不完整，在限期內又未能進行充分補充的，中國證監會可 以對其進行公開批評。

　　談話對象在談話中虛假陳述或故意隱瞞事實真相的，中國證 監會將視其情節輕重依據有關規定對其進行處理。

　　第八條  中國證監會的談話人員，應遵守法律、法規及有關 規定，認真履行職責，對在談話中知悉的有關單位和個人的商業秘密負有保密義務。未經許可，參加談話人員不得透露與談話結 果有關的任何信息。

　　第九條  談話對象應當根據談話結果及時整改，糾正不當行為，中國證監會將對整改情況進行監督檢查。

　　第十條  中國證監會為談話和整改情況建立專項檔案，做為 上市公司董事長及其他高管人員是否忠實履行職務的記錄。

　　第十一條  在執行談話制度中發現上市公司或高級管理人 員有違法違規行為的，中國證監會將依法查處。談話記錄將作為 進一步調查的證據。

　　第十二條  本指引自公布之日起施行。2001 年 3 月 19 日施 行的《上市公司董事長談話制度實施辦法》（證監發〔2001〕 47 號） 同時廢止。

　　附件

　　談話記錄要素

　　談話時間：

　　談話地點：

　　談話人：

　　記錄人：

　　談話對象－－

　　上市公司名稱：

　　通訊地址：

　　郵編：

　　上市公司董事長：

　　姓名：

　　電話：

　　傳真：

　　談話事由：

　　談話內容：

　　談話對象（簽名）：