上市公司監管指引第 7 號——上市公司 重大資產重組相關股票異常交易監管

  第一條  為加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交  易監管，防控和打擊內幕交易，維護證券市場秩序，保護投資者  合法權益，根據《中華人民共和國證券法》 《中華人民共和國行  政許可法》《國務院辦公廳轉發證監會等部門關于依法打擊和防  控資本市場內幕交易意見的通知》《上市公司信息披露管理辦法》 《上市公司重大資產重組管理辦法》 ，制定本指引。

　　第二條  上市公司和交易對方，以及其控股股東、實際控制人，為本次重大資產重組提供服務的證券公司、證券服務機構等 重大資產重組相關主體，應當嚴格按照法律、行政法規、規章的 規定，做好重大資產重組信息的管理和內幕信息知情人登記工作，增強保密意識。

　　第三條  上市公司及其控股股東、實際控制人等相關方研 究、籌劃、決策涉及上市公司重大資產重組事項的，原則上應當 在相關股票停牌后或者非交易時間進行，并應當簡化決策流程、 提高決策效率、縮短決策時限，盡可能縮小內幕信息知情人范圍。

　　如需要向有關部門進行政策咨詢、方案論證的，應當在相關股票停牌后進行。

　　上市公司控股股東、實際控制人等相關方，應當及時主動向 上市公司通報有關信息，并配合上市公司做好股票停牌和信息披 露工作。

　　第四條  上市公司應當在重大資產重組交易各方初步達成 實質性意向或者雖未達成實質性意向但預計該信息難以保密時， 及時向證券交易所申請股票停牌，真實、準確、完整、及時、公 平地進行分階段信息披露，充分揭示風險。

　　第五條  上市公司因重大資產重組事項停牌后，證券交易所 立即啟動二級市場股票交易核查程序，并在后續各階段對二級市 場股票交易情況進行持續監管。

　　第六條  上市公司向中國證監會提出重大資產重組行政許 可申請，如該重大資產重組事項涉嫌內幕交易被中國證監會立案 調查或者被司法機關立案偵查，尚未受理的，中國證監會不予受理； 已經受理的， 中國證監會暫停審核。

　　第七條  按照本規定第六條不予受理或暫停審核的行政許 可申請，如符合以下條件，未受理的，中國證監會恢復受理程序， 暫停審核的恢復審核：

　　（ 一 ）中國證監會或者司法機關經調查核實未發現上市公司、 占本次重組總交易金額比例在百分之二十以上的交易對方 （ 如涉及多個交易對方違規的，交易金額合并計算），及上述主體的控股股東、實際控制人及其控制的機構存在內幕交易的；（ 二）中國證監會或者司法機關經調查核實未發現上市公司 董事、監事、高級管理人員，上市公司控股股東、實際控制人的 董事、監事、高級管理人員，交易對方的董事、監事、高級管理 人員，占本次重組總交易金額比例在百分之二十以下的交易對方 及其控股股東、實際控制人及上述主體控制的機構，為本次重大 資產重組提供服務的證券公司、證券服務機構及其經辦人員，參 與本次重大資產重組的其他主體等存在內幕交易的； 或者上述主 體雖涉嫌內幕交易，但已被撤換或者退出本次重大資產重組交易的；

　　（ 三）被立案調查或者立案偵查的事項未涉及本款第（ 一）項、第（ 二）項所列主體的。

　　依據前款第（ 二）項規定撤換財務顧問的，上市公司應當撤 回原重大資產重組行政許可申請，重新向中國證監會提出申請。

　　上市公司對交易對象、交易標的等作出變更導致重大資產重組方案重大調整的，還應當重新履行相應的決策程序。

　　第八條  中國證監會根據履行職責掌握的情況，確認不予受理或暫停審核的上市公司重大資產重組行政許可申請符合本規定第七條規定條件的，及時恢復受理或者審核。

　　上市公司有證據證明其重大資產重組行政許可申請符合本 規定第七條規定條件的，經聘請的財務顧問和律師事務所對本次 重大資產重組有關的主體進行盡職調查，并出具確認意見，可以 向中國證監會提出恢復受理或者審核的申請。中國證監會根據履 行職責掌握的情況，決定是否恢復受理或者審核。

　　第九條  因本次重大資產重組事項存在重大市場質疑或者 有明確線索的舉報，上市公司及涉及的相關機構和人員應當就市 場質疑及時作出說明或澄清； 中國證監會應當對該項舉報進行核 查。如果該涉嫌內幕交易的重大市場質疑或者舉報涉及事項已被 中國證監會立案調查或者被司法機關立案偵查，按照本規定第六 條至第八條的規定執行。

　　第十條  中國證監會受理行政許可申請后，本規定第七條第 一款第（ 一）項所列主體因本次重大資產重組相關的內幕交易被 中國證監會行政處罰或者被司法機關依法追究刑事責任的，中國 證監會終止審核，并將行政許可申請材料退還申請人或者其聘請的財務顧問。

　　第十一條  重大資產重組行政許可申請被中國證監會不予受理、恢復受理程序、暫停審核、恢復審核或者終止審核的，上市公司應當及時公告并作出風險提示。

　　第十二條  上市公司披露重大資產重組預案或者草案后主 動終止重大資產重組進程的，上市公司應當同時承諾自公告之日 起至少一個月內不再籌劃重大資產重組，并予以披露。

　　重大資產重組行政許可申請因上市公司控股股東及其實際 控制人存在內幕交易被中國證監會依照本規定第十條的規定終 止審核的，上市公司應當同時承諾自公告之日起至少十二個月內不再籌劃重大資產重組，并予以披露。

　　第十三條  本規定第七條所列主體因涉嫌本次重大資產重 組相關的內幕交易被立案調查或者立案偵查的，自立案之日起至 責任認定前不得參與任何上市公司的重大資產重組。中國證監會 作出行政處罰或者司法機關依法追究刑事責任的，上述主體自中 國證監會作出行政處罰決定或者司法機關作出相關裁判生效之日起至少三十六個月內不得參與任何上市公司的重大資產重組。

　　第十四條  上市公司及其控股股東、實際控制人和交易相關 方、證券公司及證券服務機構、其他信息披露義務人，應當配合 中國證監會的監管執法工作。拒不配合的，中國證監會將依法采 取監管措施，并將實施監管措施的情況對外公布。

　　第十五條  關于上市公司吸收合并、分立的行政許可事項， 參照本規定執行。

　　第十六條  本指引自公布之日起施行。 2016 年 9 月 9 日施 行的《關于加強與上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管 的暫行規定》 （ 證監會公告〔2016〕 16 號）同時廢止。