南京萬德斯環保科技股份有限公司

　　募集資金管理制度

　　第一章 總 則

　　第一條 為規范南京萬德斯環保科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）募集資金管理和使用，提高募集資金使用效率，根據《公司法》、《證券法》、《科創板首次公開發行股票注冊管理辦法（試行）》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》和《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法（2013年修訂）》等相關法律、法規的規定，結合公司實際情況，特制定本制度。

　　第二條 本制度所稱募集資金是指公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、分離交易的可轉換公司債券、權證等）以及非公開發行股票向投資者募集并用于特定用途的資金，但不包括上市公司實施股權激勵計劃募集的資金。

　　第三條 公司應當審慎使用募集資金，募集資金的使用與招股說明書或者募集說明書的承諾相一致，不得隨意改變募集資金的投向。

　　公司應當真實、準確、完整地披露募集資金的實際使用情況，并在年度審計的同時聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況進行鑒證。

　　第四條 公司董事會應當負責建立健全公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應當對募集資金專戶存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。

　　募集資金管理制度應當對募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序作出明確規定。

　　第五條 公司募集資金投資項目通過公司的子公司或公司控制的其他企業實施的，該子公司或受控制的其他企業遵守本制度。

　　第六條 保薦機構在持續督導期間應當對公司募集資金管理事項履行保薦職責，按照《證券發行上市保薦業務管理辦法》、《上海證券交易所上市公司持續督導工作指引》及《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定進行公司募集資金管理的持續督導工作。

　　第二章 募集資金專戶存儲

　　第七條 公司應當審慎選擇商業銀行并開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），募集資金應當存放于董事會批準設立的專戶集中管理，專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。

　　公司存在二次以上融資的，應當分別設置募集資金專戶。

　　實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額（以下簡稱“超募資金”）也應存放于募集資金專戶管理。

　　第八條 公司應當在募集資金到位后1個月內與保薦機構、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂三方監管協議（以下簡稱“協議”）。協議至少應當包括以下內容：

　　（一）公司應當將募集資金集中存放于專戶；

　　（二）募集資金專戶賬號、該專戶涉及的募集資金項目、存放金額；（三）公司1次或12個月以內累計從募集資金專戶支取的金額超過5,000萬元且達到發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的20%的,公司應當及時通知保薦機構；

　　（四）商業銀行每月向公司出具對賬單，并抄送保薦機構；（五）保薦機構可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；（六）保薦機構的督導職責、商業銀行的告知及配合職責、保薦機構和商業銀行對公司募集資金使用的監管方式；

　　（七）公司、商業銀行、保薦機構的權利、義務及違約責任；（八）商業銀行三次未及時向保薦機構出具對賬單或者通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦機構查詢與調查專戶資料情形的，公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。

　　公司應當在全部協議簽訂后2個交易日內報上海證券交易所備案并公告協議主要內容。

　　第九條 公司通過控股子公司或公司控制的其他企業實施募投項目的，由實施募投項目的控股子公司、商業銀行和保薦機構共同簽署三方監管協議。

　　上述協議在有效期屆滿前提前終止的，公司或其子公司應當自協議終止之日起一個月內與相關當事人簽訂新的協議，并及時報上海證券交易所備案后公告。

　　第三章 募集資金使用

　　第十條 公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。

　　出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，公司應當及時報告上海證券交易所并公告。

　　第十一條 公司募集資金原則上應當用于主營業務。公司使用募集資金不得有如下行為：

　　（一）募投項目為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司；（二）通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；（三）將募集資金直接或間接提供給控股股東、實際控制人等關聯人使用，為關聯人利用募投項目獲取不正當利益提供便利；

　　（四）違反募集資金管理規定的其他行為。

　　第十二條 公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人利用募集資金投資項目獲取不正當利益。

　　第十三條 募集資金使用計劃依照下列程序編制和審批：

　　（一）募集資金使用計劃按年度和項目編制；

　　（二）具體執行部門編制《募集資金年度使用計劃》；（三）總經理辦公會議審查同意；

　　（四）董事會審議通過；

　　（五）總經理執行。

　　第十四條 募集資金使用依照下列程序申請和審批：

　　（一）具體使用部門填寫申請表；

　　（二）財務負責人簽署意見；

　　（三）總經理審批；

　　（四）財務部門執行。

　　第十五條 募集資金使用超過計劃進度時，超出額度低于計劃額度10%時，由總經理辦公會議決定；超出額度在計劃額度10%以上時，由董事會審批。

　　第十六條 公司董事會應當每半年全面核查募集資金投資項目的進展情況。

　　募集資金投資項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的募集資金投資計劃當年預計使用金額差異超過30%的，公司應當調整募集資金投資計劃，并在募集資金年度存放與使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

　　第十七條 募投項目應嚴格按照項目投資總額進行投入。因特殊原因，必須調整項目投資總額時，按下列程序審批，涉及募集資金節余資金應當并按照本制度第二十四條執行，不足資金原則上由公司自籌資金解決或按照本制度第二十四條執行：

　　（一）具體執行部門編制投資總額調整報告，詳細說明調整原因；（二）調增或調減低于10%時，由總經理辦公會議批準；（三）調增或調減低于20%時，由董事會批準；（四）調增或調減20%以上時，由股東大會批準。

　　第十八條 募集資金投資項目出現以下情形之一的，公司應當對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃（如有）：

　　（一）募集資金投資項目涉及的市場環境發生重大變化的；（二）募集資金投資項目擱置時間超過一年的；（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；

　　（四）募集資金投資項目出現其他異常情形的。

　　第十九條 公司決定終止原募集資金投資項目的，應當盡快、科學地選擇新的投資項目。

　　第二十條 公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應當經公司董事會審議通過、會計師事務所出具鑒證報告及獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施。置換時間距募集資金到賬時間不得超過6個月。

　　公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在置換實施前對外公告。

　　第二十一條 公司用閑置募集資金補充流動資金事項的，應當符合如下要求：

　　（一）不得變相改變募集資金用途，不得影響募集資金投資計劃的正常進行；（二）僅限于與主營業務相關的生產經營使用，不得通過直接或者間接安排用于新股配售、申購，或者用于股票及其衍生品種、可轉換公司債券等的交易；（三）單次補充流動資金時間不得超過12個月；（四）已歸還已到期的前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）。

　　第二十二條 公司以閑置募集資金補充流動資金的,應當經公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議后2個交易日內報告上海證券交易所并公告。

　　補充流動資金到期日之前,公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶,并在資金全部歸還后2個交易日內報告上海證券交易所并公告。

　　第二十三條 公司實際募集資金凈額超過計劃募集資金金額的部分（以下簡稱“超募資金”）,可用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款，但每12個月內累計使用金額不得超過超募資金總額的30%，且應當承諾在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助。

　　公司將超募資金用于在建項目及新項目（包括收購資產等）的,應當投資于主營業務,并比照適用本制度第二十六條至第三十條的相關規定，科學、審慎地進行投資項目的可行性分析，及時履行信息披露義務。

　　第二十四條 超募資金用于永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的，應當經公司董事會、股東大會審議通過，并為股東提供網絡投票表決方式，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。公司應當在董事會會議后2個交易日內報告上海證券交易所并公告下列內容：

　　（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額、超募金額及投資計劃等；

　　（二）募集資金使用情況；

　　（三）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款的必要性和詳細計劃；（四）在補充流動資金后的12個月內不進行高風險投資以及為他人提供財務資助的承諾；

　　（五）使用超募資金永久補充流動資金或者歸還銀行貸款對公司的影響；（六）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

　　第二十五條 單個募投項目完成后，公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應當經董事會審議通過，且經獨立董事、保薦機構、監事會發表明確同意意見后方可使用。公司應在董事會會議后2個交易日內報告上海證券交易所并公告。

　　節余募集資金（包括利息收入）低于100萬或者低于該項目募集資金承諾投資額5%的，可以免于履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。

　　公司單個募投項目節余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的，應當參照變更募投項目履行相應程序及披露義務。

　　第二十六條 公司使用閑置募集資金進行現金管理的，應當經公司董事會審議通過，獨立董事、監事會、保薦機構發表明確同意意見。

　　公司應當在董事會會議后2個交易日內公告下列內容：

　　（一）本次募集資金的基本情況，包括募集時間、募集資金金額、募集資金凈額及投資計劃等；

　　（二）閑置募集資金投資產品的額度及期限；

　　（三）募集資金閑置的原因，是否存在變相改變募集資金用途的行為和保證不影響募集資金項目正常進行的措施；

　　（四）投資產品的收益分配方式、投資范圍、產品發行主體提供的保本承諾及安全性分析；

　　（五）獨立董事、監事會、保薦機構出具的意見。

　　公司應當在面臨產品發行主體財務狀況惡化、所投資的產品面臨虧損等重大風險情形時，及時對外披露風險提示性公告，并說明公司為確保資金安全采取的風險控制措施。

　　第四章 募集資金投向變更

　　第二十七條 公司應當在召開董事會和股東大會審議通過，且經獨立董事、保薦人、監事會發表明確同意意見后，方可變更募集資金用途。

　　第二十八條 公司董事會應當審慎地進行擬變更后的新募集資金投資項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，能夠有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

　　第二十九條 公司變更后的募集資金用途應當投資于公司主營業務。

　　第三十條 公司擬變更募集資金用途的，當在提交董事會審議通過后2個交易日內報告上海證券交易所并公告以下內容：

　　（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

　　（二）新項目的基本情況、可行性分析、經濟效益分析和風險提示；（三）新項目的投資計劃；

　　（四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；（五）獨立董事、監事會、保薦機構對變更募集資金用途的意見；（六）變更募集資金投資項目尚需提交股東大會審議的說明；（七）上海證券交易所要求的其他內容。

　　新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，應當比照相關規則的規定進行披露。

　　第三十一條 上市公司擬將募投項目對外轉讓或者置換的（募投項目在公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或者置換的除外），應當在提交董事會審議后2個交易日內報告上海證券交易所并公告以下內容：

　　（一）對外轉讓或者置換募投項目的具體原因；（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

　　（三）該項目完工程度和實現效益；

　　（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；（五）轉讓或者置換的定價依據及相關收益；

　　（六）獨立董事、監事會、保薦機構對轉讓或者置換募投項目的意見；（七）轉讓或者置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；（八）上海證券交易所要求的其他內容。

　　公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續運行情況，并履行必要的信息披露義務。

　　第五章 募集資金使用管理與監督

　　第三十二條 公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向公司董事會報告檢查結果。

　　第三十三條 董事會每半年度應當全面核查募集資金投資項目的進展情況，對募集資金的存放與使用情況出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》（以下簡稱“《募集資金專項報告》”）。

　　募投項目實際投資進度與投資計劃存在差異的，公司應當在《募集資金專項報告》中解釋具體原因。當期存在使用閑置募集資金投資產品情況的，公司應當在《募集資金專項報告》中披露本報告期的收益情況以及期末的投資份額、簽約方、產品名稱、期限等信息。

　　《募集資金專項報告》應經董事會和監事會審議通過，并應當在提交董事會審議后2個交易日內報告上海證券交易所并公告。年度審計時，公司應當聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，并于披露年度報告時向上海證券交易所提交，同時在上海證券交易所網站披露。

　　第三十四條 保薦機構應當至少每半年對公司募集資金的存放和使用情況進行一次現場檢查。每個會計年度結束后，保薦機構應當對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告并披露。

　　每個會計年度結束后，保薦人應當對公司年度募集資金存放與使用情況出具專項核查報告，并于公司披露年度報告時向上海證券交易所提交。核查報告應當包括以下內容：

　　(一)募集資金的存放、使用及專戶余額情況；

　　(二)募集資金項目的進展情況，包括與募集資金投資計劃進度的差異；(三)用募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金情況(如適用)；(四)閑置募集資金補充流動資金的情況和效果(如適用)；(五)超募資金的使用情況(如適用)；

　　(六)募集資金投向變更的情況(如適用)；

　　(七)公司募集資金存放與使用情況是否合規的結論性意見；(八)上海證券交易所要求的其他內容。

　　第三十五條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。公司應當積極配合，并承擔必要的費用。

　　第三十六條 保薦機構在對公司進行現場檢查時發現公司募集資金管理存在重大違規情形或重大風險的，應當及時向上海證券交易所報告。

　　第六章 附 則

　　第三十七條 除有明確標注外，本制度所稱“以上”“以內”“之前”含本數，“超過”“低于”不含本數。

　　第三十八條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的規定執行；本制度的相關規定如與日后頒布或修改的有關法律法規、現行《公司章程》、以及依法定程序修訂后的《公司章程》相抵觸，則應根據有關法律法規、現行《公司章程》或修訂后的《公司章程》的規定執行。

　　第三十九條 本制度由公司董事會負責解釋。

　　第四十條 本制度自公司股東大會審議通過之日起實施。

　　南京萬德斯環保科技股份有限公司

　　2020年2月