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　　監事會議事規則

　　第一章 總 則

　　為了規范南京萬德斯環?？萍脊煞萦邢薰?以下簡稱“公司”)監事會的議事方式和表決程序，提高監事會工作效率，保證監事會切實履行監督職權，有效保障公司和股東的合法權益，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》和《公司章程》的規定，制定本規則。

　　第一條 監事會依照法律規定的職責、權限對公司運行狀況實施監督，依法維護公司和公司全體股東的合法權益,對股東大會負責并報告工作。

　　第二條 本規則對公司全體監事、監事會指定的工作人員、列席監事會會議的其他有關人員都具有約束力。

　　第二章 監事會職權

　　第三條 監事會行使下列職權：

　?。ㄒ唬攲Χ聲幹频墓径ㄆ趫蟾孢M行審核并提出書面審核意見；（二）檢查公司財務；

　?。ㄈΧ?、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（四）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正；

　?。ㄎ澹┨嶙h召開臨時股東大會,在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東大會職責時召集和主持股東大會；

　?。┫蚬蓶|大會提出提案；

　?。ㄆ撸┮勒铡豆痉ā返囊幎?，對董事、高級管理人員提起訴訟；（八）發現公司經營情況異常,可以進行調查；必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔；（九）當公司擬開展與主營業務行業不同的新業務，或者進行可能導致公司業務發生重大變化的收購或資產處置等交易的，對該等事項進行核查并發表意見；（十）公司章程或股東大會授予的其他職權。

　　第三章 監事會主席

　　第四條 監事會在監事會主席的主持下開展工作。監事會主席應履行以下職責：

　?。ㄒ唬┱偌椭鞒直O事會會議；

　?。ǘ┴撠熃M織制定監事會年度工作計劃；

　?。ㄈ┖灠l召開監事會會議的通知；

　　（四）簽發監事會工作報告和監事會決議；

　?。ㄎ澹┴撠煴O事會決議的其它事項。

　　第五條 監事會主席按照第四條第（一）項規定召集和主持監事會會議時，如監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事（不含半數）共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　第四章 監事會組成

　　第六條 按照公司章程規定，監事會由四名監事組成，其中，職工代表監事兩名。

　　第七條 監事會設主席1名，由全體監事過半數選舉產生。

　　第八條 監事會有權向股東大會提名監事候選人,監事候選人人選應當通過召開監事會會議確定。持有和合計持有公司股份達百分之三以上的股東也可提名監事候選人。

　　職工代表監事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或其他形式民主選舉產生，無需提交股東大會審議。

　　第五章 會議通知和簽到規則

　　第九條 監事會會議分為定期會議和臨時會議。每六個月至少召開一次定期會議，其召開時間原則上與董事會同步。

　　第十條 在下列情況下，監事會主席應在10日內召集和主持臨時會議：

　?。ㄒ唬┤魏伪O事提議召開時；

　　（二）股東大會、董事會會議通過了違反法律、法規、監管部門的各種規定和要求、公司章程、公司股東大會決議和其他有關規定的決議時；（三）董事和高級管理人員的不當行為可能給公司造成重大損害或者在市場中造成惡劣影響時；

　　（四）公司、董事、監事、高級管理人員被股東提起訴訟時；（五）公司、董事、監事、高級管理人員受到證券監管部門處罰或者被上海證券交易所公開譴責時；

　?。┳C券監管部門要求召開時；

　?。ㄆ撸?《公司章程》規定的其他情形。

　　第十一條 監事會召開監事會定期會議和臨時會議，監事會主席應當分別提前5日和3日將會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體監事。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做相應記錄；情況緊急，需要盡快召開監事會會議的，可以隨時通過口頭或者電話等方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。會議因故延期或取消，應比原定日期提前一個工作日通知。

　　第十二條 監事會會議通知包括以下內容：

　?。ㄒ唬┡e行會議的日期、地點；

　　（二）擬審議的事項（會議提案）；

　　（三）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；（四）監事表決所必需的會議材料；

　?。ㄎ澹┍O事應當親自出席會議的要求；

　?。┞撓等?、聯系方式及發出通知的日期。

　　口頭會議通知至少應包括上述第（一）（二）項內容，以及情況緊急需要盡快召開監事會臨時會議的說明。

　　第十三條 監事會會議應嚴格按照規定的程序進行。監事會應按規定的時間事先通知所有監事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于監事理解審議事項的信息和數據。

　　第十四條 各應參加會議的人員接到會議通知后，應盡快告知聯系人是否參加會議。

　　第十五條 監事會會議，應由監事本人出席；監事因故不能參加會議，可以委托其他監事代為出席。

　　委托必須以書面方式，委托書上應寫明代理人的姓名、代理事項、授權范圍和有效期，并由委托人簽名或蓋章。代為出席的監事應當在授權范圍內行使監事的職權。監事未出席監事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。書面的委托書應在開會前送達聯系人，并在會議開始時由監事會主席向到會人員宣布。

　　授權委托書按統一格式制作，隨通知送達監事。

　　第十六條 監事應認真履行監事職責，無特殊情況應出席監事會會議。監事連續二次未能親自出席監事會會議的，視為不能履行職責，監事會應建議股東大會或職工代表大會應當予以撤換。

　　第十七條 監事會會議必須實行簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽到，不可以由他人代簽。會議簽到薄和會議其它文字材料一起由董事會秘書存檔保管。

　　第六章 會議提案規則

　　第十八條 在發出召開監事會定期會議的通知之前，監事會主席應當向全體監事征集會議提案。

　　第十九條 監事提議召開監事會臨時會議的，應當直接向監事會主席提交經提議監事簽字的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

　?。ㄒ唬┨嶙h監事的姓名；

　?。ǘ┨嶙h理由或者提議所基于的客觀事由；

　?。ㄈ┨嶙h會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確和具體的提案；

　?。ㄎ澹┨嶙h監事的聯系方式和提議日期等。

　　監事會主席收到監事的書面提議后三日內，應當發出召開監事會臨時會議的通知。

　　第二十條 監事會提案應符合下列條件：

　　1、內容與法律、法規、公司章程的規定不相抵觸，并且屬于公司經營活動范圍和監事會的職責范圍；

　　2、議案必須符合公司和股東的利益；

　　3、有明確的議題和具體事項；

　　4、必須以書面方式提交。

　　第二十一條 公司的監事和其他有關人員需要提交監事會研究、討論、決定的議案應預先送達監事會主席，由監事會主席決定是否列入議程。

　　原則上提交的議案都應列入議程，對未列入議程的議案，監事會主席應以書面方式向提案人說明理由，否則提案人有權就提案是否應列入會議議程要求監事會審議。

　　議案內容要隨會議通知一起送達全體監事和需要列席會議的有關人士。

　　第二十二條 監事會會議召開前，應通過列席董事會會議或其它形式聽?。?/span>

　?。ㄒ唬┕灸甓龋ㄖ衅冢┙洜I情況報告；

　　（二）公司財務狀況，企業財務報告；

　?。ㄈ?董事會要求聽取的其它情況報告。

　　第二十三條 監事會在聽取公司有關情況介紹的基礎上，根據有關情況可以：

　?。ㄒ唬z查公司財務、財務賬目和有關資料；

　　（二）對有關事項進行調查核實；

　?。ㄈο嚓P人員提出質詢或建議。

　　監事會行使上述職權時，在必要的情況下可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業性機構給予幫助，由此發生的費用由公司承擔。

　　第七章 會議議事和決議

　　第二十四條 監事會的議事方式采用日常監督、定期會議監督和臨時會議監督方式。

　　監事會會議應當以現場方式召開。緊急情況下，監事會會議可以通過通訊方式進行表決，但監事會召集人應當向與會監事說明具體的緊急情況。在通訊表決時，監事應當將其對審議事項的書面意見和投票意向在簽字確認后傳真至監事會主席。

　　監事不應當只寫明投票意見而不表達其書面意見或投票理由。

　　第二十五條 監事會會議應當由過半數（不含半數）的監事出席方可舉行，監事會做出決定必須經全體監事的過半數（不含半數）通過。相關監事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求的，其他監事應當及時向監管部門報告。

　　董事會秘書和證券事務代表應當列席監事會會議。

　　第二十六條 監事會會議由監事會主席召集和主持。監事會主席不能履行職務或者不履行職務時，由監事會副主席主持。未設副主席、副主席不能履行職務或者不履行職務時，由半數以上監事共同推舉一名監事負責召集并主持監事會會議。

　　第二十七條 監事會會議應充分發揚民主議事精神，尊重每個監事的意見，并且在做出決定時允許監事保留個人的不同意見。保留不同意見或持反對意見的監事應服從和執行監事會做出的合法的決定，不得在執行決定時進行抵觸或按個人意愿行事，否則監事會可提請股東大會罷免其監事職務。

　　第二十八條 監事會討論的每項議題都必須由提案人或指定一名監事做主題中心發言，要說明本議題的主要內容、前因后果、提案的主導意見。對重要的議案還應事先組織有關人員進行調查核實，寫出調查核實的書面報告，以利于全體監事審議。

　　第二十九條 會議主持人應當提請與會監事對各項提案發表明確的意見。

　　會議主持人應當根據監事的提議，要求董事、高級管理人員、公司其他員工或者相關中介機構業務人員到會接受質詢。

　　第三十條 當議案與某監事有關聯方關系時，該監事應當回避，且不得參與表決，也不得代理其他監事行使表決權。該監事會會議由過半數的無關聯關系監事出席即可舉行，監事會會議所作決議須經無關聯關系監事過半數通過。

　　第三十一條 監事會會議的列席人員只在討論相關議題時列席會議，在其它時間應當回避。列席人員有發言權，但無表決權。監事在做出決定之前，應當充分聽取列席人員的意見。

　　第三十二條 監事會會議實行舉手表決方式，每名監事有一票表決權。監事的表決意向分為贊成、反對和棄權。與會監事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求該監事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

　　監事會形成決議應當全體監事過半數（不含半數）同意。

　　第三十三條 監事會對每個列入議程的議案都應以書面形式做出決定。決定的文字記載方式有兩種：紀要和決議。

　　一般情況下，需備案的做成紀要；需上報或公告的做成決議。

　　第三十四條 監事對所議事項的意見和說明及決定應當準確記載在會議記錄上，監事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出某種說明性記載。

　　第三十五條 監事會在會議決議基礎上起草監事會報告，也可直接以監事會決議作為監事會報告。

　　第三十六條 召開監事會會議，可以視需要進行全程錄音。

　　第三十七條 監事會會議應當由記錄員負責記錄。出席會議的監事應在記錄上簽名。

　　會議記錄應包括如下內容：

　?。ㄒ唬h屆次和召開的時間、地點、方式；

　?。ǘh通知的發出情況；

　?。ㄈh召集人和主持人；

　?。ㄋ模h出席情況；

　　（五）會議審議的提案、每位監事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；

　　（六）每項提案的表決方式和表決結果（說明具體的贊成、反對、棄權票數）；（七）與會監事認為應當記載的其他事項。

　　對于通訊方式召開的監事會會議，監事會辦公室應當參照上述規定，整理會議記錄。

　　第三十八條 與會監事應當對會議記錄進行簽字確認。監事對會議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。

　　監事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明或者向監管部門報告、發表公開聲明的，視為完全同意會議記錄的內容。

　　第三十九條 監事會決議公告事宜，由董事會秘書根據《上海證券交易所科創板股票上市規則》的有關規定辦理。

　　第四十條 監事應當督促有關人員落實監事會決議。監事會主席應當在以后的監事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

　　第八章 會后事項

　　第四十一條 監事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、會議錄音資料、表決票、經與會監事簽字確認的會議記錄、決議公告等，由監事會主席負責保管。監事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于10年。

　　第四十二條 監事在監事會會議上的意見和表決情況屬保密事項。會議形成的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的所有人員不得以任何一種方式泄密，更不得以此謀取私利。如果發生上述行為，當事人應當承擔一切后果，并視情節追究其法律責任。

　　第九章 附 則

　　第四十三條 本規則的解釋權屬于監事會。

　　第四十四條 本規則沒有規定或與法律法規、規范性文件和公司章程的規定不一致的，以法律、法規、規范性文件和公司章程的規定為準。

　　第四十五條 本規則所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”，不含本數。

　　第四十六條 本規則作為公司章程的附件，由監事會擬訂，經股東大會審議通過后生效并實施。

　　南京萬德斯環?？萍脊煞萦邢薰?/span>

　　2020年2月