南京萬德斯環保科技股份有限公司

　　董事會議事規則

　　第一章 總則

　　第一條 為了進一步規范南京萬德斯環保科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事會的議事方式和決策程序，保證董事會工作效率，提高董事會規范運作和科學決策水平，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上海證券交易所科創板股票上市規則》和《公司章程》的規定，制定本規則。

　　第二條 董事會在公司治理結構中處于重要地位。董事會對公司全體股東負責，以公司利益最大化為行為準則，董事不代表任何一方股東利益。

　　第三條 董事會實行集體領導、民主決策制度。董事個人不得代表董事會，未經董事會授權，也不得行使董事會的職權。

　　第四條 本規則對公司全體董事、董事會秘書、列席董事會會議的監事和其他有關人員都具有約束力。

　　第二章 董事會職權

　　第五條 董事會行使下列職權：

　　(一)召集股東大會，并向股東大會報告工作；

　　(二)執行股東大會的決議；

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行股票、債券或其他證券及上市方案；(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

　　(八)在股東大會授權范圍內,決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委托理財、關聯交易等事項；

　　(九)決定公司內部管理機構的設置；

　　(十)聘任或者解聘公司總經理、董事會秘書及其報酬事項；根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項；(十一)制訂公司的基本管理制度；

　　(十二)制訂《公司章程》的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事項；

　　(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；(十五)聽取公司總經理的工作匯報并檢查總經理的工作；(十六)法律、行政法規、部門規章或《公司章程》授予的其他職權。超過股東大會授權范圍的事項，應當提交股東大會審議。

　　第六條 公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

　　第七條 公司發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當經董事會審議通過：

　　（一）交易涉及的資產總額（同時存在帳面值和評估值的，以高者為準）占公司最近一期經審計總資產的10%以上；

　　（二）交易的成交金額占公司市值的10%以上；（三）交易標的（如股權）的最近一個會計年度資產凈額占公司市值的10%以上；（四）交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的營業收入占公司最近一個會計年度經審計營業收入的10%以上，且超過1000萬元；（五）交易產生的利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且絕對金額超過100萬元；

　　（六）交易標的（如股權）最近一個會計年度相關的凈利潤占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的10%以上，且超100萬元。

　　上述指標計算中涉及的數據如為負值，取其絕對值計算。

　　本條所稱“交易”包括下列事項：1、購買或者出售資產；2、對外投資（含購買銀行理財產品的除外）；3、轉讓或受讓研發項目；4、簽訂許可使用協議；5、提供擔保；6、租入或者租出資產；7、委托或者受托管理資產和業務；8、贈與或者受贈資產；9、債權、債務重組；10、提供財務資助；11、上海證券交易所認定的其他交易。上述購買或者出售資產，不包括購買原材料、燃料和動力、工程分包，以及出售產品、商品、工程承接等與日常經營相關的資產購買或者出售交易行為，但資產置換中涉及到的此類資產購買或者出售行為，仍包括在內。

　　第八條 公司與關聯人發生的交易（提供擔保除外）達到下列標準之一的，應當經公司董事會審議并及時披露：

　　（一） 與關聯自然人發生的成交金額在30萬元以上的交易；（二）與關聯法人發生的成交金額占公司最近一期經審計總資產或市值0.1%以上的交易，且超300萬元的。

　　第九條 公司與關聯人發生的交易金額（提供擔保除外）占公司最近一期經審計總資產或市值1%以上的交易，且超過 3000 萬元，應當經董事會審議通過后提交股東大會審議。

　　第十條 公司發生“提供擔保”交易事項，應當提交董事會或者股東大會進行審議，并及時披露。根據公司章程和股東大會議事規則規定超出董事會決策權限范圍的對外擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。

　　第十一條 公司發生日常經營范圍內的交易，達到下列標準之一的，應當及時披露：

　　（一）交易金額占公司最近一期經審計總資產的50%以上，且絕對金額超過1億元；（二）交易金額占公司最近一個會計年度經審計營業收入或營業成本的50%以上，且超過1億元；

　　（三）交易預計產生的利潤總額占公司最近一個會計年度經審計凈利潤的50%以上，且超過500萬元；

　　（四）其他可能對上市公司的資產、負債、權益和經營成果產生重大影響的交易。

　　第三章 董事長職權

　　第十二條 董事長行使下列職權：

　　（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決議的執行；

　　（三）簽署公司股票、公司債券及其他有價證券；（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）行使法定代表人的職權；

　　（六）在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事和股東大會報告；（七）董事會授予的其他職權。

　　第十三條 董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　第四章 董事會組成

　　第十四條 公司董事會由9名董事組成。董事會設董事長1名，獨立董事3名。

　　公司設董事會秘書1名。

　　董事會下設證券事務部，處理董事會日常事務。董事會秘書任證券事務部負責人，保管董事會印章。

　　第十五條 董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生，董事會秘書由總經理提名，經董事會決議通過。

　　第十六條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。

　　如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數時，在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。

　　除前款所列情形外,董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

　　第十七條 董事辭職生效或者任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束后一年之內仍然有效，并不當然解除。對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司關系在何種情況和條件下結束而定。

　　第五章 會議通知和出席規則

　　第十八條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。

　　第十九條 定期會議

　　董事會定期會議由董事長召集，于會議召開5日以前書面通知全體董事和監事。會議因故延期或取消，應比原定日期提前一個工作日通知。

　　第二十條 臨時會議

　　在下列情況下，董事會應當召開臨時會議：

　　（一）董事長認為必要時；

　　（二）代表十分之一以上表決權的股東提議時；（三）三分之一以上董事聯名提議時；

　　（四）二分之一以上獨立董事聯名提議時；

　　（五）監事會提議時；

　　（六）總經理提議時；

　　（七）證券監管部門要求召開時；

　　（八）公司章程規定的其他情形。

　　第二十一條 按照本規則第二十條規定提議召開董事會臨時會議的，應當通過證券事務部或者直接向董事長提交經提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應當載明下列事項：

　　（一）提議人的姓名或者名稱；

　　（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

　　（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；（四）明確和具體的提案；

　　（五） 提議人的聯系方式和提議日期等。

　　提案內容應當屬于本公司《公司章程》規定的董事會職權范圍內的事項，與提案有關的材料應當一并提交。

　　證券事務部在收到上述書面提議和有關材料后，應當于當日轉交董事長。董事長認為提案內容不明確、不具體或者有關材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。董事長應當自接到提議后十日內，召集董事會會議并主持會議。

　　第二十二條 會議通知：

　　召開董事會定期會議和臨時會議，證券事務部應當分別提前5日和3日將會議通知，通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式，提交全體董事和監事以及經理、董事會秘書。非直接送達的，還應當通過電話進行確認并做好相應記錄。

　　情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或者其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上做出說明。

　　第二十三條 會議通知的變更：

　　董事會定期會議的書面會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當在原定會議召開日之前1日發出書面變更通知，說明情況和新提案的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。

　　董事會臨時會議的會議通知發出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

　　第二十四條 董事會會議書面通知包括以下內容:

　　（一）會議日期和地點；

　　（二）會議期限；

　　（三）擬審議的事項(會議提案)；

　　（四）發出通知的日期；

　　（五）會議召開的方式；

　　（六）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；（七）董事表決所必需的會議材料；

　　（八）董事應當親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；（九）聯系人和聯系方式。

　　口頭會議通知至少應包括上述第（一）、（五）項內容，以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

　　第二十五條 公司董事會會議應嚴格按照規定的程序進行。董事會應按規定的時間事先通知所有董事，并提供足夠的資料，包括會議議題的相關背景材料和有助于董事理解公司業務進展的信息和數據。當2名獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯名以書面形式向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應予以采納。

　　第二十六條 各應參加會議的人員接到會議通知后，應提前告知董事會秘書是否參加會議。

　　第二十七條 董事會會議，原則上應由董事本人出席；董事因故不能出席，應當事先審閱會議材料，形成明確的意見，書面委托其他董事代為出席，授權委托書由證券事務部按統一格式制作，委托書中應載明委托人和受托人的姓名，代理事項、授權范圍、委托人對每項提案的簡要意見、對提案表決意向的指示和有效期限，并由委托人簽名或蓋章、日期等。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。

　　委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的，應當在委托書中進行專門授權。受托董事應當向會議主持人提交書面委托書，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。

　　董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。獨立董事只能委托其他獨立董事代為出席和表決。董事委托其他董事代為出席的，書面的委托書應在開會前送達董事會秘書，由董事會秘書辦理授權委托登記，并在會議開始時向到會人員宣布。

　　第二十八條 關于委托出席的限制

　　委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則：

　　（一）在審議關聯交易事項時，非關聯董事不得委托關聯董事代為出席；關聯董事也不得接受非關聯董事的委托；

　　（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；

　　（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權委托其他董事代為出席，有關董事也不得接受全權委托和授權不明確的委托；（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

　　第二十九條 董事應認真履行董事職責，無特殊情況應出席董事會會議。

　　董事連續二次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。

　　獨立董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。

　　第三十條 董事會會議實行簽到制度，凡參加會議的人員都必須親自簽名，不可以由他人代簽。會議簽到簿和會議其他文字材料一起存檔保管。

　　第六章 會議提案規則

　　第三十一條 董事會提案應符合下列條件：

　　（一）與法律、法規、公司章程的規定不抵觸，并且屬于公司經營活動范圍和董事會的職責范圍；

　　（二）必須符合公司和股東的利益；

　　（三）明確的議題和具體事項；

　　（四）須以書面方式提交。

　　第三十二條 定期董事會會議的提案

　　在發出召開董事會定期會議的通知前，董事會秘書應當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。

　　董事長在擬定提案前，應當視需要征求經理和其他高級管理人員的意見。

　　第三十三條 公司的股東、董事、監事、總經理等需要提交董事會研究、討論、決議的方案應預先提交董事會秘書，由董事會秘書匯集分類整理后交董事長審閱，由董事長決定是否列入議程。

　　原則上提交的提案都應列入議程，對未列入議程的提案，董事長應以書面的形式向提案人說明理由，不得無故不列入會議議程。

　　第三十四條 對董事長不同意列入議程的提案，提案人有權在董事會上要求討論，經出席會議三分之一以上的董事同意，可作為會議正式議程審議。

　　第三十五條 對股東的提案，特別是中小股東的提案，董事會應本著對全體股東負責的態度，以積極的方式依法處理，只要該提案內容符合本規則規定，董事會不得拒絕審議。

　　第三十六條 獨立董事經全體獨立董事的二分之一以上同意，可以向董事會提出議案。董事會應當審議。如上述提議未被采納或其職權不能正常行使，公司應將有關情況予以披露。

　　第三十七條 重大關聯交易議案應由獨立董事認可后，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告，作為其判斷的依據。

　　第三十八條 原則上議案內容要提前三天送達全體董事和需要列席會議的有關人士，但是涉及公司機密及時效性較強的議案內容除外。

　　第七章 會議議事和決議

　　第三十九條 董事會會議以現場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達意見的前提下，經召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現場與其他方式同時進行的方式召開。

　　非以現場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發表意見的董事、規定期限內實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數。

　　董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。法律法規及本章程另有規定的除外。有關董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數要求時，董事長和董事會秘書應當及時向監管部門報告。

　　監事可以列席董事會會議；總經理和董事會秘書未兼任董事的，應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的，可以通知其他有關人員列席董事會會議。

　　第四十條 董事會會議由董事長主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第四十一條 董事會會議應充分發揚民主議事精神，尊重每個董事的意見，并且在做出決定時允許董事保留個人意見。

　　第四十二條 會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發表明確的意見。

　　對于根據規定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應當在討論有關提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。

　　董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發言的，會議主持人應當及時制止。除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的，不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

　　第四十三條 董事應當認真閱讀有關會議材料，在充分了解情況的基礎上獨立、審慎地發表意見。

　　董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關人員和機構了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構代表與會解釋有關情況。

　　第四十四條 對以下事項應由獨立董事向董事會發表獨立意見：

　　（一）提名董事；

　　（二）聘任或解聘高級管理人員；

　　（三）董事、高級管理人員的薪酬；

　　（四）公司與關聯方發生的擬提交股東大會審議的關聯交易事項；（五）獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項；（六）公司擬開展與主營業務行業不同的新業務，或者進行可能導致公司業務發生重大變化的收購或資產處置等交易的；

　　（七）法律法規和公司章程規定的其他事項。

　　第四十五條 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足3人的，應將該事項提交股東大會審議。

　　第四十六條 董事與審議的議案是否有關聯關系，關聯董事應主動說明。會議主持人在表決前應提醒董事是否與議案有關聯關系。

　　第四十七條 所有列席人員都有發言權，但無表決權。董事會在作出決定之前，應充分聽取董事會各專業委員會和列席人員的意見。

　　第四十八條 每項提案經過充分討論后，主持人應當適時提請與會董事進行表決。

　　董事會決議表決方式為:舉手或記名投票表決。每名董事有一票表決權。董事的表決意向分為同意、反對和棄權。與會董事應當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應當要求有關董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權。

　　董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用通訊方式進行并做出決議,并由參會董事簽字。

　　第四十九條 與會董事表決完成后，證券事務代表和證券事務部有關工作人員應當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名監事或者獨立董事的監督下進行統計。

　　現場召開會議的，會議主持人應當當場宣布統計結果；其他情況下，會議主持人應當要求董事會秘書在規定的表決時限結束后下一工作日之前，通知董事表決結果。

　　董事在會議主持人宣布表決結果后或者規定的表決時限結束后進行表決的，其表決情況不予統計。

　　第五十條 董事會會議對每個列入議程的提案都應以書面的形式作出決定。決定的文字記載有兩種方式：紀要和決議。一般情況下，在一定范圍內知道即可，或僅需備案的作成紀要；需要上報的作成決議。

　　第五十一條 董事對所議事項的意見和說明應當準確記載在會議記錄上。由于董事會違反法律法規和公司章程致使公司遭受損失的，在記錄上明確表示同意和棄權的董事對公司要承擔賠償責任，但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任。既不出席會議也不委托他人出席會議的董事，應承擔責任。

　　第五十二條 除本規則第五十三條規定的情形及法律法規及《公司章程》另有規定的事項外，董事會審議通過會議提案并形成相關決議，必須有超過公司全體董事人數之半數的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規和本公司《公司章程》規定董事會形成決議應當取得更多董事同意的，從其規定。

　　董事會根據本公司《公司章程》的規定，在其權限范圍內對擔保事項作出決議，除公司全體董事過半數同意外，還必須經出席會議的三分之二以上董事的同意。

　　不同決議在內容和含義上出現矛盾的，以形成時間在后的決議為準。

　　第五十三條 出現下述情形的，董事應當對有關提案回避表決：

　　（一）《上海證券交易所科創板股票上市規則》規定董事應當回避的情形；（二）董事本人認為應當回避的情形；

　　（三）本公司《公司章程》規定的因董事與會議提案所涉及的企業有關聯關系而須回避的其他情形。

　　第五十四條 董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的，可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師，并要求其據此出具審計報告草案（除涉及分配之外的其他財務數據均已確定）。董事會作出分配的決議后，應當要求注冊會計師出具正式的審計報告，董事會再根據注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關事項作出決議。

　　第五十五條 提案未獲通過的，在有關條件和因素未發生重大變化的情況下，董事會會議在一個月內不應當再審議內容相同的提案。

　　第五十六條 二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體，或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關事項作出判斷時，會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。

　　提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

　　第五十七條 董事會應當對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名，以作為日后明確董事責任的重要依據。出席會議董事和董事會秘書應履行保密義務。現場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議，可以視需要進行全程錄音。

　　董事會會議記錄包括以下內容:

　　（一）會議屆次、召開的日期、地點、方式和召集人、主持人姓名；（二）會議通知的發出情況；

　　（三）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名；（四）會議審議的提案、每位董事對有關事項的發言要點和主要意見、對提案的表決意向；

　　（五）每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)；（六）與會董事認為應當記載的其他事項。

　　第五十八條 除會議記錄外，董事會秘書還可以視需要安排董事會辦公室工作人員對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要，根據統計的表決結果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。

　　第五十九條 與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的，可以在簽字時作出書面說明。必要時，應當及時向監管部門報告，也可以發表公開聲明。

　　董事既不按前款規定進行簽字確認，又不對其不同意見作出書面說明，視為完全同意會議記錄和決議記錄的內容。

　　第六十條 董事長應當督促有關人員落實董事會決議，檢查決議的實施情況，并在以后的董事會會議上通報已經形成的決議的執行情況。

　　第六十一條 董事會決議公告事宜，由董事會秘書根據有關規定辦理。在決議公告披露之前，與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內容保密的義務。

　　第八章 會后事項

　　第六十二條 董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權委托書、會議錄音資料、表決票、經與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負責保存。

　　董事會會議檔案的保存期限為十年以上。

　　第六十三條 董事會秘書負責董事會會議的籌備、文件保管以及會議資料管理等事宜。

　　第六十四條 董事會的決定在通過正常的渠道披露之前，參加會議的所有人員不得以任何一種方式泄密，更不得以此謀取私利。如果發生以上行為，當事人應當承擔一切后果，并視情節追究其法律責任。

　　第九章 董事會基金

　　第六十五條 為保證董事會能正常工作，經股東大會同意，可設立董事會基金。董事會基金由公司財務部門具體管理，支出由董事長批準。

　　第六十六條 董事會基金主要用途：

　　（一）會議經費；

　　（二）董事會和董事長組織的與公司業務有關的活動；（三）董事培訓經費；

　　（四）董事會同意的其他支出。

　　第十章 附 則

　　第六十七條 本規則所稱“以上”、“內”，含本數;“低于”、“多于”、“超過”，不含本數。

　　第六十八條 本規則的解釋權屬于董事會。

　　第六十九條 本規則沒有規定或與法律、法規及公司章程的規定不一致的，以法律、法規、公司章程的規定為準。

　　第七十條 本規則由董事會擬訂，經股東大會審議通過后生效并實施，修改時亦同。

　　南京萬德斯環保科技股份有限公司

　　2020年 2月