北京藍色光標品牌管理顧問股份有限公司

　　債券持有人會議規則

　　第一章 總則

　　第一條 為保證債券持有人的合法權益，規范北京藍色光標品牌管理顧問股份有限公司相關公司債券（包括可轉換公司債券等）債券持有人(下稱“債券持有人”)會議(下稱“債券持有人會議”)的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》

　　（下稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（下稱《證券法》）和《公司債券發行與交易管理辦法》（下稱《管理辦法》）、《深圳證券交易所公司債券上市規則（2015年修訂）》等相關法律、法規、部門規章和規范性文件的規定，制定本規則。

　　第二條 本規則項下公司債券系發行人依據中國證券監督管理委員會（下稱“中國證監會”）或深圳證券交易所等監管機構核準發行的公司債券。債券持有人為通過認購和/或購買或其他合法方式取得公司債券的投資者。

　　第三條 債券持有人會議由全體債券持有人依據本規則組成，債券持有人會議依據本規則規定的程序召集和召開，并對本規則規定的權限范圍內的事項依法進行審議和表決。

　　第四條 債券持有人會議根據本規則審議通過的決議，對全體債券持有人（包括所有出席會議、未出席會議、反對決議或放棄投票權的債券持有人，以及在相關決議通過后受讓公司債券的持有人，下同）均有同等約束力。

　　第二章 債券持有人會議的權限范圍

　　第五條 債券持有人會議的權限范圍如下：

　　（一）就發行人變更公司債券募集說明書的約定作出決議，但債券持有人會議不得作出決議同意發行人不支付公司債券本息、取消公司債券募集說明書中的贖回條款、上調利率條款和回售條款（如有）；（二）當發行人未能按期支付公司債券本息時，決定委托債券受托管理人通過訴訟等程序強制發行人償還債券本息，決定委托債券受托管理人參與發行人的整頓、和解、重組或者破產的法律程序；

　　（三）當發行人發生減資、合并、分立、解散或者申請破產時，對應采取的債權保障措施以及是否接受發行人的提議作出決議；對行使債券持有人依據《公司法》、《企業破產法》等有關法律、法規享有的權利的方案作出決議；（四）對更換、解聘債券受托管理人作出決議；（五）對決定是否同意發行人與債券受托管理人修改《債券受托管理協議》

　　或達成相關補充協議作出決議，變更內容不會對債券持有人權益造成重大影響的除外；

　　（六）在法律規定許可的范圍內對本規則的修改作出決議；（七）當發生對債券持有人權益有重大影響的事項時，對行使債券持有人依法享有的權利的方案作出決議；

　　（八）行使法律、法規、部門規章、規范性文件和本規則賦予債券持有人會議的其他職權。

　　對于本規則中規定的債券持有人會議職權范圍內的事項，債券持有人應通過債券持有人會議維護自身的利益；對于其他事項，債券持有人應依據有關法律、法規、部門規章、規范性文件和公司債券募集說明書的約定行使權利，維護自身的利益。

　　第三章 債券持有人會議的召集

　　第六條 在公司債券存續期內，發生下列事項之一的，應當召開債券持有人會議：

　　（一）擬變更債券募集說明書的約定；

　　（二）擬修改債券持有人會議規則；

　　（三）擬變更債券受托管理人或受托管理協議的主要內容；（四）發行人不能按期支付債券本息；

　　（五）發行人減資、合并、分立、解散或者申請破產；（六）增信機構、增信措施或者其他償債保障措施發生重大變化且對債券持有人利益帶來重大不利影響；

　　（七）發行人管理層不能正常履行職責，導致發行人債務清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動；

　　（八）發行人提出債務重組方案；

　　（九）發行人、單獨或合計持有未償還債券本金總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；

　　（十）發生其他對債券持有人權益有重大影響的事項。

　　第七條 債券持有人會議由債券受托管理人負責召集。當出現債券持有人會議權限范圍內的任何事項或本規則第七條項下事項時，債券受托管理人應自其知悉該等事項之日起按勤勉盡責的要求盡快發出召開債券持有人會議的通知。

　　第八條 受托管理人應當自收到書面提議之日起5個交易日內向提議人書面回復是否召集持有人會議。同意召集會議的，受托管理人應于書面回復日起15個交易日內召開會議。受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議的，發行人、單獨或者合計持有未償還債券本金總額百分之十以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。

　　第九條 債券持有人會議召集人應當依法根據本規則規定發出債券持有人會議通知，及時組織、召開債券持有人會議。

　　債券受托管理人發出召開債券持有人會議通知的，債券受托管理人為債券持有人會議召集人；單獨持有未償還債券本金總額百分之十以上的債券持有人發出召開債券持有人會議通知的，該債券持有人為債券持有人會議召集人；合計持有未償還債券本金總額百分之十以上的債券持有人發出召開債券持有人會議通知的，合并發出召開該債券持有人會議通知的債券持有人推舉一名債券持有人為召集人；發行人發出召開債券持有人會議通知的，發行人為召集人。

　　第十條 召集人應當至少于債券持有人會議召開日前10個交易日按照監管部門規定的方式公告債券持有人會議通知，公告內容應包括但不限于下列事項：

　　（一）債券發行情況；

　　（二）召集人、會務負責人姓名及聯系方式；

　　（三）會議時間和地點；

　　（四）會議召開形式。持有人會議可以采用現場、非現場或者兩者相結合的形式；會議以網絡投票方式進行的，受托管理人應披露網絡投票辦法、計票原則、投票方式、計票方式等信息；

　　（五）會議擬審議議案。議案應當屬于持有人會議權限范圍、有明確的決議事項，并且符合法律、法規和本規則的相關規定；（六）會議議事程序：包括持有人會議的召集方式、表決方式、表決時間和其他相關事宜；

　　（七）債權登記日：應當為持有人會議召開日前的第五個交易日；（八）提交債券賬務資料以確認參會資格的截止時點：債券持有人在持有人會議召開前未向召集人證明其參會資格的，不得參加持有人會議和享有表決權；（九）委托事項。債券持有人委托參會的，參會人員應當出具授權委托書和身份證明，在授權范圍內參加持有人會議并履行受托義務。

　　第十一條 會議召集人可以就公告的會議通知以公告方式發出補充通知，但補充通知應在債券持有人會議召開日5個交易日前發出，并且不得因此而變更債券持有人會議的債權登記日。

　　第十二條 于債權登記日在證券登記機構托管名冊上登記的公司債券持有人，為有權出席該次債券持有人會議的登記持有人。

　　第十三條 債券持有人會議原則上應在發行人辦公地或債券受托管理人辦公地召開。會議場所由發行人提供或由債券持有人會議召集人提供。

　　第十四條 債券持有人會議應當由律師見證。見證律師原則上由為債券發行出具法律意見的律師擔任。見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格和有效表決權等事項出具法律意見書。法律意見書應當與債券持有人會議決議一同披露。

　　第四章 議案、委托及授權事項

　　第十五條 提交債券持有人會議審議的議案由召集人負責起草。議案內容應符合法律、法規的規定，在債券持有人會議的權限范圍內，并有明確的議題和具體決議事項。

　　第十六條 債券持有人會議審議事項由召集人根據本規則第六條和第七條的規定決定。

　　發行人、受托管理人、單獨或合計持有債券總額百分之十以上有表決權的債券持有人有權向債券持有人會議提出臨時議案。提案人應不遲于債券持有人會議召開之日前8個交易日，將內容完整的提案書面提交召集人。召集人應在收到書面提案之日起2日內對提案人的資格、提案內容是否符合法律規定、是否與全體債券持有人利益相關等事項進行審議。召集人審議通過的，應在債券持有人會議召開日5個交易日前按照監管部門規定的方式發布債券持有人會議補充通知，公告提案人姓名（或名稱）、持有債券的比例（如提案人為債券持有人）和新增提案的內容。提案人應當保證提案內容符合有關法律、法規、部門規章、規范性文件以及本規則的規定。

　　單獨或合計持有債券總額百分之十以上有表決權的債券持有人提出會議議案或臨時議案的，在公告債券持有人會議決議前，該等債券持有人所持有的債券不得低于債券總額百分之十，并應當在發出債券持有人會議通知前申請在上述期間鎖定其持有的債券。

　　除上述規定外，召集人在發出債券持有人會議通知公告后，不得修改會議通知中已列明的提案或增加新的提案。債券持有人會議通知（包括增加臨時提案的補充通知）中未列明的提案，或不符合本規則第六條和第七條規定要求的提案不得進行表決和/或決議。

　　第十七條 債券持有人(或其法定代表人、負責人)可以親自出席債券持有人會議并表決，也可以委托代理人代為出席并表決。債券持有人或其代理人出席債券持有人會議的差旅費用、食宿費用等，均由債券持有人自行承擔。

　　受托管理人可以作為征集人，征集債券持有人委托其代為出席債券持有人會議，并代為行使表決權。

　　征集人應當向債券持有人客觀說明債券持有人會議的議題和表決事項，不得隱瞞、誤導或者以有償方式征集。征集人代為出席債券持有人會議并代為行使表決權的，應當取得債券持有人出具的授權委托書。

　　第十八條 債券受托管理人和發行人應當出席債券持有人會議，但無表決權（債券受托管理人亦為債券持有人者除外）。若債券持有人為發行人、持有發行人百分之十以上股份的股東或發行人及上述發行人股東的關聯方，則該等債券持有人在債券持有人會議上可發表意見，但無表決權，并且其持有的債券在計算債券持有人會議決議是否獲得通過時，不計入債券表決權總數。確定上述發行人股東的股權登記日為債權登記日當日。

　　發行人、債券清償義務承繼方等關聯方及債券增信機構應當按照召集人的要求列席債券持有人會議。

　　資信評級機構可以應召集人邀請列席會議，持續跟蹤債券持有人會議動向，并及時披露跟蹤評級結果。

　　經會議召集人同意，發行人聘請的會計師事務所會計師、法規另有規定或會議召集人同意的其他重要相關方可以參加債券持有人會議，并有權就相關事項進行說明。

　　債券持有人本人出席會議的，應出示本人身份證明文件和持有債券的證券賬戶卡或適用法律規定的其他證明文件，債券持有人法定代表人或負責人出席會議的，應出示本人身份證明文件、法定代表人或負責人資格的有效證明和持有債券的證券賬戶卡或適用法律規定的其他證明文件。

　　委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證明文件、委托人（或其法定代表人、負責人）依法出具的授權委托書、委托人身份證明文件、委托人持有公司債券的證券賬戶卡或適用法律規定的其他證明文件。

　　第十九條 債券持有人出具的授權委托書應當載明下列內容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表決權和/或表決權的范圍；

　　（三）分別對列入債券持有人會議議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示；

　　（四）授權委托書簽發日期和有效期限；

　　（五）委托人簽字或蓋章。

　　授權委托書應當注明：如果債券持有人不作具體指示，債券持有人的代理人是否可以按自己的意思表決。授權委托書應在債券持有人會議召開24小時之前送交債券受托管理人。

　　第二十條 召集人應依據證券登記結算機構提供的、在債權登記日交易結束時持有公司債券的債券持有人名冊共同對出席會議的債券持有人的資格和合法性進行驗證，并登記出席債券持有人會議的債券持有人和/或代理人的姓名或名稱及其所持有表決權的未償還債券的張數。

　　上述債券持有人名冊應由發行人從證券登記結算機構取得，并無償提供給召集人。

　　第五章 債券持有人會議的召開

　　第二十一條 債券持有人會議可以采用現場、非現場或者兩者相結合的形式。

　　第二十二條 債券持有人會議應由債券受托管理人代表主持。如債券受托管理人未能履行職責時，由出席會議的債券持有人共同推舉1名債券持有人(或債券持有人的代理人)擔任會議主持并主持會議；如在該次會議開始后1小時內未能按前述規定共同推舉出會議主持，則應當由出席該次會議的持有未償還債券張數最多的債券持有人(或其代理人)主持會議。

　　第二十三條 發行人應委派代表出席債券持有人會議。除涉及發行人商業秘密或受適用法律和信息披露規定的限制外，出席會議的發行人代表應當對債券持有人的質詢和建議作出答復或說明。

　　第二十四條 會議召集人應制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊應載明參加會議的債券持有人和出席會議代理人的名稱(或姓名)及其身份證件號碼、持有或者代表的未償還債券張數及其證券賬戶卡號碼或適用法律規定的其他證明文件的相關信息等事項。

　　第六章 債券持有人會議的表決、決議及會議記錄第二十五條 向債券持有人會議提交的每一議案應由與會的有權出席債券持有人會議的登記持有人或其正式任命的代理人投票表決。每一張未償還的債券(面值為人民幣100元)擁有一票表決權。

　　第二十六條 債券持有人會議通知載明的各項議案應當分開審議、表決。除因不可抗力等特殊原因導致債券持有人會議中止或不能作出決議外，債券持有人會議不得對會議通知載明的議案進行擱置或不予表決。

　　債券持有人會議不得就未經通知的議案進行表決。債券持有人會議審議議案時，不得對議案進行變更，任何對議案的變更應被視為一個新議案，不得在會議上進行表決。

　　第二十七條 債券持有人會議采取記名方式投票表決。

　　債券持有人或其代理人對擬審議事項表決時，只能投票表示：同意或反對或棄權。多填、未填、錯填、字跡無法辨認的表決票或未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持有表決權的公司債券張數對應的表決結果應計為“棄權”。

　　第二十八條 債券持有人會議設監票人兩人，負責債券持有人會議計票和監票。會議主持人應主持推薦債券持有人會議的監票人，監票人由出席債券持有人會議的債券持有人擔任。

　　每一審議事項的表決投票，應當由監票人、1名債券受托管理人代表和1名發行人代表參加清點，并由清點人當場公布表決結果。

　　第二十九條 會議主持人根據表決結果確認債券持有人會議決議是否獲得通過，并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果應載入會議記錄。

　　第三十條 會議主持人如果對決議的表決結果有任何懷疑，可以對所投票數進行點算；如果會議主持人未提議重新點票，出席會議的債券持有人(或債券持有人代理人)對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果后立即要求重新點票，會議主持人應當即時點票。

　　第三十一條 債券持有人會議對表決事項作出決議，經超過持有本期未償還債券面值總額且有表決權二分之一的債券持有人（或債券持有人代理人）同意方可生效。

　　第三十二條 債券持有人會議通過的決議，對所有債券持有人均有同等約束力。受托管理人依據債券持有人會議決議行事的結果由全體債券持有人承擔。債券持有人包括所有出席會議、未出席會議、反對議案或者放棄投票權、無表決權的債券持有人，以及在相關決議通過后受讓債券的持有人。

　　任何與公司債券有關的決議，如果導致變更發行人、債券持有人之間的權利義務關系的，除中國法律、法規、部門規章、規范性文件和公司債券募集說明書明確規定債券持有人會議作出的決議對發行人有約束力的情形之外：

　　（一）如果該決議是根據債券持有人、債券受托管理人的提議作出的，該決議經債券持有人會議表決通過并經發行人書面同意后，對發行人和全體債券持有人有約束力；

　　（二）如果該決議是根據發行人的提議做出的，經債券持有人會議表決通過后，對發行人和全體債券持有人有約束力。

　　第三十三條 債券持有人會議應有書面會議記錄，并由出席會議的召集人代表和見證律師簽名。會議記錄記載以下內容：

　　（一）召開會議的日期、具體時間、地點、召集人名稱或姓名；（二）會議主席、出席及列席會議的人員和監票人的姓名以及會議議程；（三）出席會議的債券持有人和代理人人數、所代表表決權的債券張數及占發行人債券總張數的比例；

　　（四）對每一擬審議事項的審議經過、發言要點；（五）每一表決事項的表決結果；

　　（六）債券持有人的質詢意見、建議及發行人代表的答復或說明等內容；（七）法律、法規、部門規章和規范性文件以及債券持有人會議認為應當載入會議記錄的其他內容。

　　第三十四條 債券持有人會議記錄由出席會議的債券受托管理人代表和見證律師簽名。債券持有人會議記錄、表決票、出席會議人員的簽名冊、出席會議的代理人的授權委托書等會議文件資料由債券受托管理人保管，保管期限至公司債券期限截止之日起五年期限屆滿之日結束。債券受托管理人保管期限屆滿后，應當根據發行人的要求將上述資料移交發行人。

　　第三十五條 召集人應保證債券持有人會議連續進行，直至形成最終決議。

　　因不可抗力等特殊原因導致會議中止或不能作出決議的，應采取必要的措施盡快恢復召開債券持有人會議或直接終止本次會議，并將上述情況及時向全體債券持有人通報。

　　第三十六條 債券持有人會議召集人應當在債券持有人會議表決截止日次一交易日按照監管部門規定的形式披露會議決議公告，會議決議公告包括但不限于以下內容：

　　（一）出席會議的債券持有人所持表決權情況；（二）會議有效性；

　　（三）各項議案的議題和表決結果。

　　第七章 附則

　　第三十七條 債券持有人認購或購買或以其他合法方式取得公司債券之行為視為同意并接受本規則，受本規則之約束；本規則自公司債券發行之日起生效施行。

　　第三十八條 債券持有人會議決議由債券受托管理人監督執行。債券受托管理人代表債券持有人及時就有關決議內容與發行人及其他有關主體進行溝通，督促債券持有人會議決議的具體落實。

　　第三十九條 債券持有人會議的場地費、公告費、律師費等項費用由發行人承擔。

　　第四十條 本規則未盡事宜或與法律、法規、部門規章、規范性文件的規定不一致的，以法律、法規、部門規章、規范性文件的規定為準。

　　第四十一條 本規則所稱“以上”、“以下”，均含本數；“超過”、“高于”、“低于”，不含本數。