新三板掛牌公司 定向發行股票的基本流程及要點詳解
時間：2020年01月24日 來源： IPO案例庫 作者： 劉桃生、汪 星 瀏覽次數：2304 收藏[0]定向發行股票（以下稱“定向發行”）作為新三板掛牌公司股權融資的主要途徑，對掛牌公司引進戰略投資者，滿足掛牌公司資金需求發揮了極為重要的作用。
在實務操作中，掛牌公司定向發行存在以下兩種情形：（1）董事會決議確定具體發行對象的定向發行。在此情形下，董事會決議能夠明確具體發行對象（是否為關聯方）及其認購價格、認購數量或數量上限、現有股東優先認購辦法等事項。認購方案中應當明確現有股東放棄優先認購股票份額的認購安排，已確定的發行對象（現有股東除外）與公司簽署的附生效條件的股票認購合同應當經董事會批準。（2）董事會決議未確定具體發行對象的定向發行。在此情形下，董事會決議應當明確發行對象的范圍、發行價格區間、發行價格確定辦法、發行數量上限、現有股東優先認購辦法等事項。
本文所稱“定向發行”，特指董事會決議確定具體發行對象的情形。
一、定向發行的基本流程
根據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》、《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》、《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）》等相關規定，定向發行的一般流程如下：
（一）掛牌公司和已經確定的發行對象簽訂附生效條件的《股份認購合同》，合同應約定本次發行經董事會、股東大會批準后生效。
（二）公司召開董事會會議，審議《關于<股票發行方案>的議案》等議案，并提請臨時股東大會會議通過。公司應在董事會決議通過之日起兩個轉讓日內在指定的信息披露平臺（www.neeq.com.cn或www.neeq.cc）披露本次董事會會議內容，并同時披露董事會審議的通過的《股票發行方案》。
（三）發行對象涉及到核心人員，公司應當：
1、對核心員工的名單內部進行公示，并召開職工代表大會對公示結果表決。公司應在職工代表大會決議通過之日起兩個轉讓日內向股轉系統的披露平臺披露本次職工代表大會的會議情況。
2、公司召開監事會，公司監事會對《關于提名核心員工的議案》進行表決審議。公司應在監事會決議通過之日起兩個轉讓日內向股轉系統的披露平臺披露本次監事會的會議情況。
（四）公司召開了股東大會，經出席臨時股東大會的股東所持表決權的三分之二以上審議通過《關于<股票發行方案>的議案》等議案。公司應在股東大會通過股票發行決議之日起兩個轉讓日在全國中小企業股權轉讓系統（以下稱“股轉系統”或“股轉公司”）指定的信息披露平臺披露本次股東大會會議內容。
股東大會審議通過后，董事會對《股票發行方案》作出重大調整的，公司應當重新召開股東大會。根據《股票發行業務指南》，股票發行方案重大調整的認定標準為：
1、發行對象名稱(現有股東除外)、認購價格、認購數量或數量上限、現有股東優先認購辦法的調整；
2、發行對象范圍、發行價格區間、發行價格確定辦法、發行數量或數量上限的調整。
（五）公司在股轉信息披露平臺披露《股票發行認購公告》，股票發行認購公告主要對發行、付款等事宜作出安排。
（六）本次《解答三》特別規定了“募集資金的專戶管理”一章，特別規定企業應開立募集資金專項賬戶，該賬戶轉款專用；并且在發行認購結束驗資前，與主辦券商、存放募集資金的商業銀行簽訂三方監管協議，三方監管協議應當在股票發行備案材料中一并提交報備。
（七）發行對象按照合同約定交納認購款，并由具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所出具《驗資報告》，掛牌公司在驗資完成后十個轉讓日內，按照規定向全國股份轉讓系統公司報送材料，履行備案程序。
（八）主辦券商出具《公司股票發行合法合規性的意見》、律師事務所出具《公司股票發行之法律意見書》、公司出具《公司股票發行情況報告書》，并在股轉信息披露平臺中予以披露。
（九）股轉公司認為申請材料符合要求的，向掛牌公司出具《股份登記函》，并抄送給中國證券登記結算有限責任公司。掛牌公司按照中國結算相關規定，向中國結算申請辦理股份登記，并取得股份登記證明文件。公司在股轉信息披露平臺披露《關于公司股票發行新增股份掛牌并公開轉讓的公告》，公告無限售條件的股份在全國股份轉讓系統掛牌并公開轉讓。
（十）掛牌公司的董事會應當每年對募集資金的情況進行專項核查，并出具《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》，并在披露掛牌公司年度報告及半年度報告時一并披露；主辦券商應當每年就掛牌公司募集資金存放及使用情況至少進行一次現場核查，出具核查報告，并在掛牌公司披露年度報告時一并披露。
附：定向發行流程圖
二、發行對象的主體資格
（一）合格投資者的一般規則
1、《非上市公眾公司監督管理辦法》（中國證監會令第96號，2013.01.01）
第三十九條 本辦法所稱定向發行包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。
前款所稱特定對象的范圍包括下列機構或者自然人：
（一）公司股東；
（二）公司的董事、監事、高級管理人員、核心員工；
（三）符合投資者適當性管理規定的自然人投資者、法人投資者及其他經濟組織。
公司確定發行對象時，符合本條第二款第（二）項、第（三）項規定的投資者合計不得超過35名。
投資者適當性管理規定由中國證監會另行制定。
根據上述規定，掛牌公司定向發行股票的發行對象可以是公司股東，也可以是公司董監高、核心員工或其他滿足條件的投資者，其中：
（1）現有股東指股權登記日在冊的股東。掛牌公司對現有股東定向發行股票時，發行對象無人數限制。
掛牌公司股票發行以現金認購的，掛牌公司可安排現有股東在同等條件下對所發行股票優先認購，但應當對優先認購的相關程序及認購結果進行說明；依據公司章程已約定不安排優先認購或全體現有股東在發行前放棄優先認購的，也應當對相關情況予以專門說明。此外，公司現有股東的優先認購權僅適用于發行對象以現金認購的情形，不適用于發行對象以資產或其他現金等價物認購的情形。
（2）掛牌公司對公司董監高、核心員工或其他滿足條件的投資者定向發行股票時，發行對象合計不超過35名；發行對象為機構、金融產品等的，無須穿透至自然人。
（3）公司須先履行相關認定程序方可向公司核心員工定向發行股票，核心員工的認定程序如下：
①核心員工與掛牌公司之間存在勞動合同關系；
②公司董事會提名核心員工，并向全體員工公示和征求意見；
③公司監事會發表明確意見；
④公司召開股東大會審議批準。
2.《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》（股轉系統公告[2013]3號，2013年2月8日）
第三條 下列機構投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：
（一）注冊資本500萬元人民幣以上的法人機構；
（二）實繳出資總額500萬元人民幣以上的合伙企業。
第四條 集合信托計劃、證券投資基金、銀行理財產品、證券公司資產管理計劃，以及由金融機構或者相關監管部門認可的其他機構管理的金融產品或資產，可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓。
第五條 同時符合下列條件的自然人投資者可以申請參與掛牌公司股票公開轉讓：
（一）投資者本人名下前一交易日日終證券類資產市值500萬元人民幣以上。證券類資產包括客戶交易結算資金、在滬深交易所和全國股份轉讓系統掛牌的股票、基金、債券、券商集合理財產品等，信用證券賬戶資產除外。
（二）具有兩年以上證券投資經驗，或具有會計、金融、投資、財經等相關專業背景或培訓經歷。
投資經驗的起算時間點為投資者本人名下賬戶在全國股份轉讓系統、上海證券交易所或深圳證券交易所發生首筆股票交易之日。
第六條 下列投資者可以參與掛牌公司股票定向發行：
（一）《非上市公眾公司監督管理辦法》第三十九條規定的投資者；
（二）符合參與掛牌公司股票公開轉讓條件的投資者。
滿足上述條件的法人機構、合伙企業、自然人及特定金融產品或資產為新三板掛牌企業定向發行股票的合格投資者，值得注意的是，金融產品必須依法發行且在基金業協會獲得備案。
（二）合格投資者的特殊規定——關于持股平臺、員工持股計劃
1、持股平臺
（1）《非上市公眾公司監管問答——定向發行（二）》（股轉系統，2015.11.24）
問：非上市公眾公司是否可以向持股平臺、員工持股計劃定向發行股票，有何具體要求？
答：根據《非上市公眾公司監督管理辦法》相關規定，為保障股權清晰、防范融資風險，單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業等持股平臺，不具有實際經營業務的，不符合投資者適當性管理要求，不得參與非上市公眾公司的股份發行。
根據上述規定，持股平臺不得不符合投資者適當性管理要求，不得參與掛牌公司定向發行股票；其中，持股平臺的認定標準如下：
①單純以認購股份為目的而設立；
②不具有實際經營業務。
（2）《關于<非上市公眾公司監管問答——定向發行（二）>適用有關問題的通知》（股轉系統，2015.12.17）
發行后股東人數不超過200人的股票發行，發行對象涉及持股平臺（單純以認購股份為目的而設立的公司法人、合伙企業等持股平臺，不具有實際經營業務）的，如果在《定向發行（二）》發布前發行方案已經過股東大會審議通過的，可繼續按照原有的規定發行，但發行方案中沒有確定發行對象的，則發行對象不應當為持股平臺；如果在《定向發行（二）》發布前發行方案尚未經過股東大會審議通過的，應當按照《定向發行（二）》的規定發行。
在《定向發行（二）》發布前已經存在的持股平臺，不得再參與掛牌公司的股票發行。
發行股份購買資產構成重大資產重組且發行后股東人數不超過200人，發行對象涉及持股平臺的，如果在《定向發行（二）》發布前已完成首次信息披露，可繼續按照原有的規定進行重組；如果在《定向發行（二）》發布前發行方案尚未完成首次信息披露的，應當按照《定向發行（二）》的規定進行重組。
根據上述規定，持股平臺不得參與掛牌公司的股票發行，但存在例外，即下列發行對象涉及持股平臺的情形可不按照《定向發行（二）》的規定實施：
①發行后股東人數不超過200人的股票發行，《定向發行（二）》發布前股東大會已審議通過《股票發行方案》；
②發行股份購買資產構成重大資產重組且發行后股東人數不超過200人的，《定向發行（二）》發布前已完成首次信息披露。
2、員工持股計劃
《非上市公眾公司監管問答——定向發行（二）》（股轉系統，2015.11.24）
全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司設立的員工持股計劃，認購私募股權基金、資產管理計劃等接受證監會監管的金融產品，已經完成核準、備案程序并充分披露信息的，可以參與非上市公眾公司定向發行。其中金融企業還應當符合《關于規范金融企業內部職工持股的通知》（財金〔2010〕97號）有關員工持股監管的規定。
根據上述規定，員工持股計劃可以參與掛牌公司定向發行，但應認購接受證監會監管的金融產品，且該產品已完成核準、備案程序并充分披露信息。
（三）合格投資者的特殊規定——關于外國投資者
全國股轉系統原則上對此沒有限制性規定，所有符合《合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法》和《人民幣合格境外機構投資者境內證券投資試點辦法》規定的合格境外機構投資者（QFII）和人民幣合格境外機構投資者（RQFII）均可參與掛牌公司股票定向發行，具體要求如下：
①《合格境外機構投資者境內證券投資管理辦法》（2006.9.1）
第六條 申請合格投資者資格，應當具備下列條件：
（一）申請人的財務穩健，資信良好，達到中國證監會規定的資產規模等條件；
（二）申請人的從業人員符合所在國家或者地區的有關從業資格的要求；
（三）申請人有健全的治理結構和完善的內控制度，經營行為規范，近3年未受到監管機構的重大處罰；
（四）申請人所在國家或者地區有完善的法律和監管制度，其證券監管機構已與中國證監會簽訂監管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監管合作關系；
（五）中國證監會根據審慎監管原則規定的其他條件。
②《人民幣合格境外機構投資者境內證券投資試點辦法》（中國證券監督管理委員會令第90號，2013.3.1）
第五條 申請人民幣合格投資者資格，應當具備下列條件：
（一）財務穩健，資信良好，注冊地、業務資格等符合中國證監會的規定；
（二）公司治理和內部控制有效，從業人員符合所在國家或地區的有關從業資格要求；
（三）經營行為規范，最近3年或者自成立起未受到所在地監管部門的重大處罰；
（四）中國證監會根據審慎監管原則規定的其他條件。
此外，外國投資者參與掛牌公司定向發行股票的，還應遵守國家關于行業準入、外匯等的相關規定。
（四）小結
綜上所述，新三板企業定向發行的合格投資者為：
三、定向發行的具體規定
（一）發行時間
全國中小企業股份轉讓系統業務規則（試行）（2013.2.8）
4.3.3按照《管理辦法》應申請核準的定向發行，主辦券商應當出具推薦文件，掛牌公司取得全國股份轉讓系統公司同意定向發行的審查意見及中國證監會核準文件后，與全國股份轉讓系統公司辦理定向發行新增股份的掛牌手續。
4.3.5申請掛牌公司申請股票在全國股份轉讓系統掛牌的同時定向發行的，應在公開轉讓說明書中披露。
《非上市公眾公司監督管理辦法（2013-12-26）》
第四十四條 公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行。自中國證監會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發行，剩余數量應當在12個月內發行完畢。超過核準文件限定的有效期未發行的，須重新經中國證監會核準后方可發行。首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，剩余各期發行的數量由公司自行確定，每期發行后5個工作日內將發行情況報中國證監會備案。”
據此可知，掛牌公司可以在掛牌時定向發行股票，在掛牌同時申請定向發行。
（二）發行數量、次數
1、發行數量
目前，股轉公司未對掛牌公司可發行股票數量作出規定性要求，掛牌公司可根據實際需要合理確定發行數量。
2、發行次數
（1）次數限制
根據《掛牌公司股票發行常見問題解答（二）——連續發行》的規定，掛牌公司前一次股票發行的新增股份在股份登記手續完成完成后，才能召開董事會審議下一次股票發行方案。
據此可知，掛牌公司定向發行沒有次數限制，但是掛牌公司前一次股票發行新增股份沒有登記完成前，不得啟動下一次股票發行的董事會決策程序。
（2）儲架發行制度
根據《非上市公眾公司監督管理辦法》（2013年12月修改），“公司申請定向發行股票，可申請一次核準，分期發行。自中國證監會予以核準之日起，公司應當在3個月內首期發行，剩余數量應當12個月內發行完畢。”即掛牌公司向中國證監會提出申請，經核準后可實行分期定向發行。
經查詢，融信租賃（831379）是唯一一家嘗試儲架發行制度的掛牌公司。根據批準的《股票發行方案》：“本次定向發行擬采取儲架發行方式共計向合格投資人發行不超過8,000萬股（含8,000萬股）股票。本次發行為首期發行（以下簡稱“本期發行”），發行數量不超過5,000萬股（含5,000萬股），自中國證監會予以核準之日起3個月內完成發行，剩余數量在核準之日起12個月內發行完畢。”
該《股票發行方案》公布后，融信租賃（831379）發布公告稱“綜合考慮公司的實際狀況及股票發行進度，公司決定對本次定向發行的發行方式、發行數量等內容進行調整。擬取消儲架發行方式，將本次定向發行數量調整為不超過5,000萬股（含5,000萬股）”。
據此可知，在實務操作中，暫不存在適用儲架發行制度進行定向發行的掛牌公司。
（三）審核程序
1、審核程序
《非上市公眾公司監督管理辦法》
第四十五條 在全國中小企業股份轉讓系統掛牌公開轉讓股票的公眾公司向特定對象發行股票后股東累計不超過200人的，中國證監會豁免核準，由全國中小企業股份轉讓系統自律管理。
《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務指南》（2013.12.30）
掛牌公司向符合規定的投資者發行股票，發行后股東人數累計不超過 200 人的，向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司履行事后備案程序。
《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則（試行）》（2013.12.30）
第二條本細則規定的股票發行，是指掛牌公司向符合規定的投資者發行股票，發行后股東人數累計不超過200人的行為。實施本細則規定的股票發行，應當按照規定向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司（以下簡稱“全國股份轉讓系統公司”）履行備案程序。
第二十二條掛牌公司在驗資完成后十個轉讓日內，按照規定向全國股份轉讓系統公司報送材料，履行備案程序。
根據上述規定，發行后股東人數累計超過200人包括向特定對象發行股票導致股東累計超過200人，以及股東人數超過200人的公眾公司向特定對象發行股票兩種情形。根據上述及相關法律法規，發行后股東人數不超過200人的，豁免中國證監會核準，掛牌公司向股轉公司履行事后備案程序即可；累計超過200人的，應持申請文件向中國證監會申請核準。
2、申請材料
（1）股轉公司事后備案
根據《非上市公眾公司信息披露和格式準則第4號——定向發行申請文件》（中國證監會公告[2013]53號，2013.12.26），掛牌公司定向發行向股轉公司備案時，應報送的申請文件如下：
①申請人關于定向發行的申請報告
②定向發行說明書
③申請人關于定向發行的董事會決議
④申請人關于定向發行的股東大會決議
⑤主辦券商定向發型推薦工作報告
⑥申請人最近兩年一期財務報告及其審計報告
⑦法律意見書
⑧本次定向發行收購資產相關的最近一年一期財務報告及其審計報告、資產評估報告（如有）
（2）中國證監會核準
根據《非上市公眾公司監管指引第2號——申請文件》（2013.1.4）的要求，股票公開轉讓、股票向特定對象發行或者轉讓導致股東累計超過200人的公司，在向中國證監會申請核準時，應當按本指引的要求制作和報送下列申請文件：
①申請報告；
②公開轉讓說明書/定向轉讓說明書/定向發行說明書；
③公司章程（草案）；
④企業法人營業執照；
⑤股東大會及董事會相關決議；
⑥財務報表及審計報告；
⑦法律意見書；
⑧證券公司關于公開轉讓/定向發行的推薦工作報告；
⑨中國證監會規定的其他文件。
四、定向發行的其他安排
（一）股票認購
1、認購方式
（1）以非現金認購的特殊要求
①以非現金資產認購股票,董事會應當在發行方案中對資產定價合理性進行討論與分析；
②以股權資產認購的，股權資產應當經過具有證券、期貨等相關業務資格的會計師事務所審計；以非股權資產認購的，非股權資產應當經過具有證券、期貨等相關業務資格的資產評估機構評估；
③以資產評估結果作為定價依據的，應當由具有證券、期貨等相關業務資格的資產評估機構出具評估報告；
④以非現金資產認購股票涉及資產審計、評估或者盈利預測的，資產審計結果、評估結果和經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審核的盈利預測報告應當最晚和召開股東大會的通知同時公告。
（2）以現金認購：現行監管法規對現金認購無特殊要求，發行對象按期足額繳納認購資金即可。
2、募集資金的使用、管理
（1）募集資金使用
掛牌公司募集資金應當用于公司主營業務及相關業務領域。除金融類企業外，應當遵守以下規則：
①不得用于持有交易性金融資產和可供出售的金融資產或借予他人、委托理財等財務性投資，
②不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主營業務的公司，
③不得用于股票及其他衍生品種、可轉換公司債券等的交易；
④不得通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途；
⑤暫時閑置的募集資金可以進行現金管理，經履行法律法規、規章、規范性文件以及公司章程規定的內部決策程序并披露后，可以投資于安全性高、流動性好的保本型投資產品。
⑥掛牌公司應當按照發行方案中披露的募集資金用途使用募集資金，改變募集資金用途的，應當在董事會審議后及時披露，并提交股東大會審議。
（2）募集資金使用的信息披露義務
掛牌公司股票發行方案中應當詳細披露前次發行募集資金的使用情況，包括募集資金的具體用途、投入資金金額以及對掛牌公司經營和財務狀況的影響等，具體要求如下：
①募集資金用于補充流動資金的，應當結合公司目前的經營情況、流動資金情況，說明補充流動資金的必要性和測算的過程。
②募集資金用于償還銀行貸款的，應當列明擬償還貸款的明細情況，披露募集資金償還貸款對掛牌公司經營和財務狀況的影響。
③募集資金用于項目建設的，應當結合項目立項文件、工程施工預算、采購協議及其他資金使用計劃量化說明資金需求和資金投入安排。
④募集資金用于股權收購的，應當對標的資產與掛牌公司主業的相關程度、協同效應進行說明，列明收購后對掛牌公司資產質量及持續經營能力的影響。
⑤募集資金用于購買非股權資產（是指構成可獨立核算會計主體的經營性資產）的，發行前掛牌公司應當與交易對方簽訂合同或協議，在發行方案中披露交易價格，并有審計報告或者資產評估報告的支持。
⑥掛牌公司發行股份購買資產構成重大資產重組并募集配套資金的，應當從以下方面進行說明，包括但不限于：掛牌公司前次募集資金金額、具體用途及剩余資金安排；本次配套募集資金與本次重組事項的相關性，募集資金金額是否與掛牌公司及標的資產現有生產經營規模、財務狀況相匹配等。獨立財務顧問應當對募集資金用途、合理性、必要性進行核查并發表明確意見。
⑦募集資金用于其他用途的，應當明確披露募集資金用途、資金需求的測算過程及募集資金的投入安排。
（3）募集資金管理
①專戶管理
《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型》規定，掛牌公司融資掛牌公司募集資金應當存放于公司董事會為本次發行批準設立的募集資金專項賬戶，并將專戶作為認購賬戶，該專戶不得存放非募集資金或用作其他用途。
②制度保障
《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型》規定，掛牌公司應當建立募集資金存儲、使用、監管和責任追究的內部控制制度，明確募集資金使用的分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露要求。
3、對賭條款的限制性規定
根據《掛牌公司股票發行常見問題解答（三）——募集資金管理、認購協議中特殊條款、特殊類型》，掛牌公司股票發行認購協議中簽訂的業績承諾及補償、股份回購、反稀釋等特殊條款，應當滿足以下監管要求：
（1）認購協議應當經過掛牌公司董事會與股東大會審議通過。
（2）認購協議不得存在以下情形：
①掛牌公司作為特殊條款的義務承擔主體。
②限制掛牌公司未來股票發行融資的價格。
③ 強制要求掛牌公司進行權益分派，或不能進行權益分派。
④掛牌公司未來再融資時，如果新投資方與掛牌公司約定了優于本次發行的條款，則相關條款自動適用于本次發行認購方。
⑤發行認購方有權不經掛牌公司內部決策程序直接向掛牌公司派駐董事或者派駐的董事對掛牌公司經營決策享有一票否決權。
⑥不符合相關法律法規規定的優先清算權條款。
⑦其他損害掛牌公司或者掛牌公司股東合法權益的特殊條款。
（3）掛牌公司應當在股票發行情況報告書中完整披露認購協議中的特殊條款；掛牌公司的主辦券商和律師應當分別在“主辦券商關于股票發行合法合規性意見”、“股票發行法律意見書”中就特殊條款的合法合規性發表明確意見。
4、鎖定期
在現行監管體系下，股轉公司未就新增股份的鎖定期作出規定，掛牌公司定向發行股票無鎖定期安排，股東可隨時轉讓，也可自愿承諾限售期。在實務操作中，如掛牌公司與發行對象就股票鎖定事宜另有約定，從其約定。
但是，公司董事、監事、高級管理人員應滿足《公司法》關于股票鎖定的要求，上述人員所持的新增股份應按照《公司法》第141條的規定辦理股票鎖定，即公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份子公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
（二）失信聯合懲戒措施
根據股轉公司于2016年12月30日發布的《關于對失信主體實施聯合懲戒措施的監管問答》，股轉公司對失信聯合懲戒對象實施懲戒措施；對于司法執行及環境保護、食品藥品、產品質量等聯合懲戒文件已規定實施聯合懲戒措施的領域，股轉公司根據相關失信聯合懲戒文件規定，對列入相應政府部門公示網站所公示的失信被執行人名單及環保、食品藥品、產品質量領域嚴重失信者名單的失信聯合懲戒對象實施懲戒措施。
掛牌公司在日常監管以及股票發行、并購重組等業務中涉及失信聯合懲戒對象的，股轉公司還提出了具體監管要求。其中包括：
1、失信聯合懲戒對象不得擔任掛牌公司董事、監事和高級管理人員；
2、掛牌公司或其控股股東、實際控制人、控股子公司被納入失信聯合懲戒對象的，應在上述事實發生之日起2個轉讓日內進行相關信息披露；
3、掛牌公司或其控股股東、實際控制人、控股子公司屬于失信聯合懲戒對象的，在相關情形消除前不得實施股票發行；掛牌公司股票發行對象屬于失信聯合懲戒對象的，主辦券商和律師應對其被納入失信聯合懲戒對象名單的原因、相關情形是否已充分規范披露進行核查并發表明確意見；
4、掛牌公司實施重大資產重組，掛牌公司及其控股股東、實際控制人、控股子公司，標的資產及其控股子公司不得為失信聯合懲戒對象，獨立財務顧問和律師應對上述情況進行核查并發表意見；
5、失信聯合懲戒對象不得收購掛牌公司，如掛牌公司收購人為法人機構及其他非自然人主體，其實際控制人、法定代表人、現任董監高不得為失信聯合懲戒對象。
根據上述監管要求，掛牌公司及相關主體不得存在被列入失信聯合懲戒對象名單情形，也不得存在因違法行為而被列入環保、食品藥品、產品質量和其他領域各級監管部門公布的其他形式“黑名單”的情形。此外，股轉公司未指明發行對象不得存在前述情形，同時要求主辦券商、律師作出了“核查并發表明確意見”，說明失信聯合懲戒將成為股轉公司的重點關注事項。