尊敬的審判長：

　　我們接受原告陸X富的委托和廣東環球經緯律師事務所的指派，在貴院正在審理“陸X富訴滿堂紅（中國）置業有限公司廣州分公司、滿堂紅（中國）置業有限公司、第三人鄒X生居間合同糾紛案”中，擔任原告陸X富的一審代理人，出庭參與訴訟，現針對雙方爭議焦點發表如下代理意見，供法庭審理參考：

　　一、被告滿堂紅（中國）置業有限公司廣州分公司（以下簡稱“滿堂紅廣州分公司”）故意隱瞞重大事實，完全違背最大誠實信用原則，無權收取中介代理費。

　　最大誠實信用是中介代理機構的基本行為準則，本案庭審表明，被告滿堂紅廣州分公司在居間服務過程中，沒有如實告知原告在廣州地區購買商品的條件，而是在簽訂了《存量房買賣合同》，并收齊了全部的中介費后，才向原告出具證據6《辦理商業按揭，買家需要提供的資料》、證據7《滿堂紅二手房交易指南》，事后告知原告非廣州人還要提供一年的稅單或社保證明；這 “先斬后奏”的做法，完全違背房地產中介服務程序；后者《指南》也沒有“一年的稅單或社保證明”內容說明；后面有關辦理個人所得稅單、變更購房人等方面的情況看，更進一步印證被告不誠信。被告滿堂紅廣州分公司沒有如實履行告知義務；故意隱瞞重大事實，也剝奪了原告締約的選擇權，即使在滿堂紅廣州分公司的居間下，原告與第三人簽約，也是其惡意促成，合同根本上沒法履行，其無權收取中介代理費。

　　另外，證據2《買賣代理費支付承諾書》是滿堂紅廣州分公司格式文書，其有關內容與客觀的情況不符合，被告滿堂紅廣州分公司根本就沒有向原告提供如實的服務，特別房地產市場行情、房屋買賣過戶及抵押貸款等方面服務；被告滿堂紅廣州分公司在法庭上也無法舉證書面的詳細《服務方案》或《風險告知書》。該《承諾書》文書的內容不能成為被告一免責事由或成為其收取中介服務費的依據。如果滿堂紅廣州分公司真的如實告知有關情況，原告也不會“自投羅網”；更不符合常理.

　　二、原告根本不具備在廣州市區購房的主體條件，即使被告滿堂紅廣州分公司居間使“原告與第三人”簽訂《存量房買賣合同》，但該合同不具有可履行性，被告滿堂紅廣州分公司無權據此收取原告的費用。

　　廣州市人民政府于2011年2月24日公告、施行《關于進一步嚴格執行我市商品住房限購政策的通知》（穗府辦（2011）3號），該《通知》第一條明確規定：能夠提供自購房之日起算的前2年內在本市累計繳納1年以上個人所得稅繳納證明或社會保險繳納證明的非本市戶籍居民家庭，限購1套住房（含新建商品住房和二手住房）。這一強制性限購規定，決定了原告在廣州市區購買商品房的前提條件；如果在簽約前，原告沒有達到上述有關條件，就不能在廣州市區內購買商品房；本案涉及交易的房屋位于廣州市海珠區域，顯然適用上述限購規定。從本案客觀情況看，原告在2011年5月23日簽約的當日，并不具備上述條件，被告滿堂紅廣州分公司為原告、第三人提供居間交易廣州市區商品房服務，完全違背誠信。

　　而被告滿堂紅廣州分公司作為房地產中介的專業機構，熟悉有關房地產交易的各種政策規定，在原告并非廣州市戶籍居民，在簽約前卻沒有告知原告有關購房條件，審查有關買賣主體資格，滿堂紅廣州分公司而為了收取中介費，隱瞞事實真相，欺騙原告，惡意促成買賣合同，而最終原告、第三人之間《存量房屋買賣合同》也無法履行，一切的責任在于被告滿堂紅廣州分公司，被告滿堂紅廣州分公司沒有權利向原告中介費用。

　　被告滿堂紅廣州分公司沒有向原告履行如實報告相關政策規定的義務，反而為了獲取報酬而惡意隱瞞相關政策規定，向原告提供虛假情況，違反了合同法誠實信用的基本原則，根據《合同法》第425條的規定：“居間人應當就有關訂立合同的事項向委托人如實報告。居間人故意隱瞞與訂立合同有關的重要事實或者提供虛假情況，損害委托人利益的，不得要求支付報酬并應當承擔損害賠償責任。”被告滿堂紅廣州分公司無權向原告收取中介代理費，所收的費用應當予以退還原告。

　　三、原告與第三人簽訂《存量房買賣合同》后，被告滿堂紅廣州分公司作為居間服務的單位，沒有完成后面交易過戶、轉按揭服務，所收取中介代理費應當退還。

　　被告滿堂紅廣州分公司作為原告與第三人房屋買賣服務居間方，負有辦理過戶、轉按揭等方面的法定義務，但在《存量房買賣合同》后，由于原告的條件不符，交易根本不能進行下去，更談不上被告滿堂紅廣州分公司履行了上述的法定義務。因此，被告滿堂紅廣州分公司收取中介代理費，應當退還。

　　四、被告滿堂紅（中國）置業有限公司廣州分公司是被告滿堂紅（中國）置業有限公司的分公司，返還中介代理費的民事責任應由被告滿堂紅（中國）置業有限公司承擔。

　　被告滿堂紅（中國）置業有限公司是《中介費發票》上的收款單位，又是被告滿堂紅（中國）置業有限公司廣州分公司的總公司，依法應承擔返還中介代理費的民事責任。

　　綜上所述，原告請求人民法院盡快作出公正判決。

　　此致

　　廣州市海珠區人民法院

　　廣東環球經緯律師事務所

　　律師：盧愿光

　　2011年10月3日