尊敬的審判長、審判員：

　　依據法律規定，我作為本案第二被告的訴訟代理人參加了訴訟活動，根據法庭調查情況特發表如下代理意見：

　　一、第二被告的本案被告地位不適格

　　本案為抵押合同糾紛，而第二被告并不是本抵押合同關系的當事人，該案涉及的抵押合同內容經原告所述來自于其提供的證據《借款協議》的第二部分，即該協議第二段抵押事項部分：“擔保抵押由濟南金鑫建筑設備租賃有限公司提供三臺塔機發票及一部車輛證明做抵押。如果5個月到期還不上貸款，三臺塔機及車輛歸王佃倫所有。”由此可見在該擔保合同的約定中，抵押人為濟南金鑫建筑設備租賃有限公司，抵押權人為王佃倫。第二被告只是該借款協議的借款人即債務人而已，并未涉及到該案的擔保法律關系中，由此可知，原告今日以抵押合同糾紛對第二被告提起訴訟是沒有任何法律依據的，第二被告請求貴院駁回原告對第二被告的訴訟請求。

　　二、原告所主張的抵押權不成立

　　首先，我國對抵押權采取登記設立主義，按照我國《擔保法》和《物權法》的相關規定，抵押權自相關部門登記之日生效，本案抵押權并未經相關部門登記，故原告所稱抵押權不成立，其也不具有抵押權人身份。

　　其次，從原告所認為的擔保合同來看，其約定中抵押的物品為三臺塔機發票和一輛車輛證明簡單來說就是三張發票及一張車輛證明，而非原告所稱的三臺塔機和一輛車輛，從后來濟南金鑫建筑設備租賃有限公司的實際交付的塔機發票和車輛證明來看，雙方實際意思表示也是抵押三張發票和一張車輛證明，而發票和車輛證明不具有抵押價值，并不能構成《擔保法》和《物權法》上的抵押物，故原告所主張的抵押權并不成立。

　　三、原告的訴求屬于一事二訴，理應依法駁回其訴訟請求

　　第二被告與原告之間的標的額為45萬元的民間借貸糾紛，原告已經向貴院提起過訴訟，要求第二被告歸還借款及支付違約金等，該案已于2009年7月1日經貴院下達(2009)市商初字第634號民事判決書判決結案，該判決書明確查明“原告要求支付違約金是指逾期利息”，并認定“原告要求按日萬分之二點一計算逾期利息，沒有依據，不予支持”判決原告支付第二被告“自2008年6月22日起，按同期銀行貸款利率計算的逾期利息”。也就是說，原告就已經向貴院提起過并經判決發生法律效力的案件再次提起訴訟，屬于重復起訴，違反了民事訴訟法第一百一十一條關于“一事不再理”原則的規定，是不尊重法律和法院的表現，理應依法裁定駁回原告的訴訟請求。

　　四、原告請求第二被告賠償其經濟損失的訴求缺乏足夠的證據支持

　　原告的該項訴求只是依據本案第一被告濟南金鑫建筑設備租賃有限公司出具的決定一份，該決定只是第一被告的自認行為而已，不具有對第三人的法律效力，該決定上雖有“沂蒙建筑集團濟南分公司”字樣，但并無相應的第二被告印章或簽名，故此決定的自認內容對第二被告不具有任何的法律效力。

　　綜上所述，第二被告請求人民法院依法駁回原告的訴訟請求。

　　以上代理意見，請合議庭參考采納。