民事訴訟狀

　　原告：余某莉，女，漢族，1974年5月出生，住所地：湖北十堰市茅箭區車站路熊磨溝X號 電話：139101XXX

　　被告：北京京都薇薇美容科技開發有限公司

　　地址：北京朝陽區延靜中街3號凱泰大廈3層  電話：644777X8/9

　　法定代表人：祁雅麗

　　訴訟請求：

　　1、判令被告返還原告加盟金150000元人民幣、保證金15000元人民幣，賠償原告品牌推廣損失164760元人民幣，裝修損失185914元人民幣。總計515674元人民。

　　2、由被告承擔本案訴訟費用。

　　事實理由：

　　2004年4月15日原告與被告簽訂《特許經營合同》和《商標許可使用合同》。合同約定：被告以其“京都薇薇”商標（第42類，注冊號1651834）、商號及整套識別系統、專有技術、經營模式等授予原告在湖北十堰市特許經營權，在作為《特許經營合同》附件的《京都薇薇售后服務手冊》里被告承諾給予原告九個方面服務支持，宣稱其給原告提供的是全程式的長期、中期托管經營，從始至終售前、售中、售后的一流服務，為原告帶來年賺百萬秘密，且被告口頭承諾如果原告經營虧損，他將負責收回加盟店經營，不使原告遭受損失。合同還約定：被告保證其商標合法有效，沒有權屬糾紛，否則賠償原告損失，為獲取特許經營權，原告需向被告繳納加盟金15萬元人民幣，保證金1.5萬元人民幣、管理費2萬元人民幣。

　　合同簽訂后，原告如約向被告繳納加盟金150000元人民幣加盟金、15000元人民幣保證金；原告租賃300平方米經營場地，按照被告要求裝修店面、添置設備、購買儀器等總費用215843元人民幣（其中：裝修185914元人民幣，添置設備29929元人民幣）；按照被告品牌推廣策略設置燈箱標牌、開業慶典、刊登平面媒體廣告、電視廣告，品牌推廣費用總計達164760元人民幣（其中：廣告費用161560元人民幣，燈箱和慶典費用3200元人民幣）。雖然原被告特許經營合同兩年一簽，原告投入的巨額加盟金、裝修費用、品牌推廣費用足以說明原告做了長期履行合同的準備的。

　　可是，被告履行合同義務卻不符合約定。

　　首先，被告隱瞞其注冊商標與沈陽薇薇商標存在爭議，并且一審已經敗訴的事實，使原告在不明真相情況下與其簽訂特許經營合同。直至2005年10月份原告突然收到沈陽薇薇律師發來的忠告函，要求原告不得使用“京都薇薇”商標，原告才知道作為特許經營合同的標的的商標涉嫌侵權，此時原告為履行合同投入近60萬元人民幣（包括裝修、品牌推廣、加盟金等）。原告當即與被告交涉要求解除合同，賠償原告損失。被告則以給予原告總公司股份或收回加盟店等方式欺騙原告。

　　其次，被告指定原告采購的特殊用途化妝品，大部分沒有衛生部正規批文和手續，加之互聯網上對被告產品負面報道，原告銷售被告指定產品時經常遭到消費者質疑和投訴，為了避免被工商、質檢部門處罰，原告總是疲于協調關系，被告對原告反映的這些問題置之不理，致使原告開業后虧損經營。

　　第三，被告在售后服務手冊承諾給予原告九個方面支持不到位，致使原告投入巨資后，無法正常開展經營，原告加盟店一直出于虧損狀態。

　　第四，作為特許經營合同標的的“京都薇薇”商標（第42類，注冊號1651834），2006年4月被北京高院終審判決撤銷，原告續簽合同已經沒有標的，原告投入的巨額加盟費、裝修費、品牌推廣費，由于沒有續簽合同的標的而成為損失。

　　由于被告違約行為致使原告合同目的不能實現，從2005年10月份開始，原告與被告進行多次交涉，要求解除合同，賠償損失，被告一度承諾給予總公司股份或收回加盟店方式挽回原告損失，可是被告至今為兌現承諾。原告不得已提起訴訟，請求貴院依法判決被告退回原告加盟金、保證金，并賠償原告的損失。

　　此致

　　北京市朝陽區人民法院

　　起訴人：

　　年   月   日

　　注：原告勝訴