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交通銀行股份有限公司攀枝花分行、攀枝花市鈦都化工有限公司質權糾紛二審民事判決書
時間：2020年04月17日 來源： 作者： 瀏覽次數：1758 收藏[0]四川省高級人民法院
民 事 判 決 書
（2018）川民終1122號
上訴人（原審原告）：交通銀行股份有限公司攀枝花分行，住所地四川省攀枝花市東區炳草崗大街129號。
負責人：白華龍，行長。
委托訴訟代理人：曾海卿，交通銀行股份有限公司四川省分行職員。
委托訴訟代理人：施勇麗，交通銀行股份有限公司攀枝花分行職員。
被上訴人（原審被告）：攀枝花市鈦都化工有限公司，住所地四川省攀枝花市釩鈦產業園區。
訴訟代表人：李世亮，攀枝花市鈦都化工有限公司管理人負責人。
委托訴訟代理人：李春彥，國浩律師（成都）事務所律師。
原審第三人：上海四極化工科技有限責任公司，住所地上海市浦東新區張江路665號1201室。
法定代表人：馬瑞云，總經理。
上訴人交通銀行股份有限公司攀枝花分行（以下簡稱交行攀枝花分行）與被上訴人攀枝花市鈦都化工有限公司（以下簡稱鈦都公司）、原審第三人上海四極化工科技有限責任公司（以下簡稱四極化工）應收賬款質權糾紛一案，不服四川省攀枝花市中級人民法院（2017）川04民初10號民事判決，向本院提起上訴。本院于2018年10月25日受理后，依法組成合議庭進行了審理。上訴人交行攀枝花分行的委托訴訟代理人曾海卿、施勇麗，被上訴人鈦都公司的委托訴訟代理人李春彥到庭參加訴訟。第三人四極化工經本院合法傳喚，無正當理由拒不到庭參加訴訟，本院依法缺席審理。本院向四極化工公告送達法律文書的期限依法不計入審限。本案現已審理終結。
交行攀枝花分行上訴請求：1.撤銷四川省攀枝花市中級人民法院（2017）川04民初10號民事判決；2.依法確認交行攀枝花分行對鈦都公司在四極化工的應收賬款享有優先受償權；3.一、二審訴訟費用由鈦都公司承擔。事實和理由：
一、一審判決認定鈦都公司對四極化工不享有真實有效的6771120元債權屬事實認定錯誤。（一）鈦都公司和四極化工在簽訂的《工業品買賣合同》中明確約定貨到付款，鈦都公司開具全額增值稅發票。鈦都公司向四極化工開具發票的行為足以證明雙方約定的付款條件已經成就，雙方存在真實有效的債權債務關系；（二）根據交易習慣，登記機關在對授信客戶辦理應收賬款質押登記時通常僅以基礎交易合同和發票作為依據，通常無需對債權進行實質性的審查。
二、一審判決適用法律錯誤。（一）一審判決關于“該質押未通知四極化工，鈦都公司對四極化工是否享有債權未得到四極化工的認可”系法律適用錯誤。根據《應收賬款質押登記辦法》第十條的規定，是否告知付款義務人并非應收賬款質押登記的必要內容，交行攀枝花分行未將登記事項通知四極化工，與應收賬款質權是否設立并無必然聯系；（二）一審判決認定“質押登記在申報債權之前已經到期，質押登記失效”系法律適用錯誤。根據《中華人民共和國擔保法》第七十四條、《最高人民法院研究室關于抵押權不受抵押登記機關規定的抵押期限影響問題的函》的文件精神，應該認為質權與其擔保的債權同時存在，登記機關規定的登記期限，對擔保物權的存續不具備法律約束力，不能對抗作為上位法的擔保法的規定。
鈦都公司辯稱：交行攀枝花分行的上訴理由均不能成立，應予駁回。理由：一、交行攀枝花分行與鈦都公司雖然依據簽訂的攀交銀2015質字010014-1號《應收賬款質押合同》，對案涉應收賬款在中國人民銀行征信中心辦理了質權登記，但未通知次債務人四極化工。參照《中華人民共和國合同法》第八十條第一款關于“債權人轉讓權利的，應當通知債務人，未經通知，該轉讓對債務人不發生效力”的規定，四極化工作為出質債權的債務人，不應當受到質權效力的約束。二、鈦都公司與四極化工互付到期債務，鈦都公司主動行使抵銷權，導致案涉應收賬款已經消滅。根據《中華人民共和國擔保法》第七十三條關于“質權因質物滅失而消滅”的規定，案涉質押權已經消滅。
交行攀枝花分行的一審訴訟請求：1.確認交行攀枝花分行對鈦都公司在四極化工的應收賬款享有優先受償權；2.一審訴訟費由鈦都公司承擔。
一審法院經審理查明：2015年2月5日，交行攀枝花分行作為貸款人，鈦都公司作為借款人簽訂了攀交銀2015年借字010007號《流動資金借款合同》，主要約定：交行攀枝花分行向鈦都公司發放貸款人民幣500萬元，貸款期限為1年，自2015年2月5日至2016年2月4日止。同日，交行攀枝花分行向鈦都公司發放了貸款人民幣500萬元。
2015年5月7日，交行攀枝花分行與鈦都公司簽訂了攀交銀2015年借字010014號《流動資金借款合同》，主要約定：交行攀枝花分行向鈦都公司發放貸款人民幣500萬元，貸款期限為1年，自2015年5月7日至2016年5月6日止。同日，交行攀枝花分行向鈦都公司發放了貸款人民幣500萬元。
2015年5月7日，交行攀枝花分行與鈦都公司簽訂了攀交銀2015年質字010XX4-1號的《應收賬款質押合同》，由鈦都公司將對四極化工應收的金額為6771120元的應收賬款質押給交行攀枝花分行，以擔保鈦都公司與交行攀枝花分行在2015年2月1日至2016年2月1日期間簽訂的，總金額為1350萬元的《流動資金借款合同》（包含攀交銀2015年借字010014號《流動資金借款合同》）。《應收賬款質押合同》中約定：（一）擔保范圍：主合同項下本金及利息、復利、罰息、違約金、損害賠償金、質權人保管質物和實現債權及質權的費用。實現債權及質權的費用包括但不限于催收費用、訴訟費（或仲裁費）、保全費、公告費、執行費、律師費、差旅費及其他費用；（二）回款賬戶：（本條僅適用于出質人不在質權人處開設保證金賬戶的情形），經質權人同意，出質人無需在質權人處開立專用于應收賬款匯款的保證金賬戶，應收賬款回款資金進入出質人在質權人處開立的一般結算賬戶；（三）通知付款人：應收賬款質押時不通知付款人，但出質人應按本合同第四條約定將其在質權人處開立的一般結算賬戶作為回款賬戶；（四）擔保的主合同和主債權：被擔保的債務人為鈦都公司。本合同擔保的主合同編號：攀交銀2015年借字01XXX4號，名稱流動資金借款合同。擔保的主債權為主合同項下的本金：幣種人民幣（大寫金額）伍佰萬元正，其他具體內容按主合同約定；（五）出質標的：為本合同所附“質押應收賬款清單”所述的應收賬款；（六）其他約定事項：雙方同意，本擔保為債務人攀枝花市鈦都化工有限公司與債權人交通銀行攀枝花分行在2015年2月1日至2016年2月1日期間簽訂的，總金額為1350萬元的《流動資金借款合同》提供擔保，且包括但不限于本合同2.1條款所示所有費用提供擔保。
前述合同附件1系交行攀枝花分行質押應收賬款清單，載明：2015年5月7日。出質人名稱：鈦都公司。主合同編號：攀交銀2015年借字010014號。質押合同編號：攀交銀2015年質字0100XX-1號。基礎交易合同名稱：工業品買賣合同TD-SJ-2014XX11，應收賬款付款人：四極化工。應收賬款合計：6771120元。應收賬款到期日：2015年12月31日。發票號005343969-00534XXX4。
2015年5月18日，交行攀枝花分行就上述應收賬款質押事宜在中國人民銀行征信中心辦理了動產權屬統一登記-初始登記。登記證明編號：02076XXX000252000897。交易業務類型：應收賬款質押。登記期限：1年。登記到期日：2016-5-17。出質人：鈦都公司。質權人：交行攀枝花分行。質押財產：鈦都公司應收四極化工賬款6771120元，對應增值稅發票為00XXX3969-00XX43974。
2016年3月22日，一審法院受理了鈦都公司破產重整一案，案號為（2016）川04民破1號，并于2016年4月13日指定了國浩律師（成都）事務所作為鈦都公司破產管理人。2016年6月，交行攀枝花分行向鈦都公司破產管理人進行了債權申報并提交了相應債權資料，鈦都公司管理人于2016年7月25日向交行攀枝花分行發出《債權審核告知函》，對交行攀枝花分行的債權核定為總金額14474415.73元，其中本金13499007元，利息975408.73元。對于交行攀枝花分行要求確認享有鈦都公司對四極化工應收賬款質押權，鈦都公司管理人認為因該應收賬款質押未在征信機構辦理質押登記手續，根據物權法相關規定，不予確認。交行攀枝花分行對此提出異議，鈦都公司管理人在收到交行攀枝花分行的異議后，對異議內容進行了復核，并于2016年8月23日向交行攀枝花分行作出《債權確認通知書》，載明：“經管理人核查，四極化工與鈦都公司互有貿易，而截止破產重整受理之日，四極化工已不欠鈦都公司款項，鈦都公司因未按約向四極化工開具發票，造成四極化工稅款損失，四極化工已向管理人申報債權，并經管理人核對，確認了四極化工申報的債權，故貴行主張的應收賬款優先權已滅失。如貴行對本通知內容有異議，可到鈦都公司進行核對，也可在收到本通知之日起十五日內，向攀枝花市中級人民法院提起訴訟，逾期視為同意本管理人意見”。后交行攀枝花分行遂向一審法院提起訴訟。
一審法院另查明：在鈦都公司破產重整一案中，鈦都公司管理人確認四極化工對鈦都公司享有債權153萬元，對此交行攀枝花分行并未提出異議。
一審法院認為，應收賬款是指因銷售商品或提供勞務而應向購貨單位或顧客收取的款項，而應收賬款質權糾紛是指因應收賬款質權的成立、歸屬、內容和實現等引發的糾紛。雙方對于交行攀枝花分行出借給鈦都公司的借款本息均無異議，且交行攀枝花分行的該債權經過了鈦都公司管理人的確認，雙方僅為交行攀枝花分行是否對《應收賬款質押合同》所涉賬款享有優先權產生分歧，故本案的案由應為應收賬款質權糾紛，爭議焦點為：交行攀枝花分行對攀交銀2015年質字010014-1號《應收賬款質押合同》所涉應收賬款是否享有優先受償權。
第一，應收賬款應是經各方確認一致的債權，本案中雖然交行攀枝花分行與鈦都公司簽訂了《應收賬款質押合同》，但在缺乏鈦都公司與四極化工結算一致的憑證等證據的情況下僅憑買賣合同及發票無法認定鈦都公司對四極化工享有真實存在的且雙方一致認可的6771120元債權。同時，按照《應收賬款質押合同》的約定，該質押并未通知付款人四極化工，鈦都公司對四極化工是否享有債權亦未得到四極化工的認可。
第二，案涉質權在中國人民銀行征信中心辦理了初始登記，登記期限：1年，即2015年5月18日至2016年5月17日，該登記在交行攀枝花分行申報債權之前就已經到期，按照《應收賬款質押登記辦法》第十二條關于“質權人自行確定登記期限，登記期限以年計算，最長不得超過5年。登記期限界滿，質押登記失效”的規定，庭審中交行攀枝花分行亦認可在登記期滿后并未進行過展期，故案涉質權的登記期限屆滿，質押登記失效，交行攀枝花分行方主張優先權依法不能得到支持。
第三，根據鈦都公司管理人確認的債權登記表載明內容，鈦都公司對四極化工并無債權，相反四極化工對鈦都公司享有債權并得到了確認，故根據一審法院查明的事實表明鈦都公司對四極化工并不享有應收賬款，且案涉質押登記已經失效，交行攀枝花分行要求確認其對《應收賬款質押合同》所涉賬款享有優先權的訴訟請求缺乏事實與法律依據，其該項訴訟請求不能成立。
據此，一審法院依照《中華人民共和國物權法》第二百二十八條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款，《應收賬款質押登記辦法》第十二條之規定，判決：駁回交行攀枝花分行的訴訟請求。案件受理費100元，由交行攀枝花分行負擔。
二審中，各方當事人對一審判決查明的事實均無異議，本院依法予以確認。
本院二審另查明：交行攀枝花分行、鈦都公司認可2015年5月8日，雙方前往中國人民銀行征信中心辦理應收賬款質押登記后，并未通知過四極化工。
本院認為，根據各方的上訴理由及答辯意見，本案二審爭議焦點為:交行攀枝花分行是否對案涉應收賬款享有優先受償權。
首先，根據鈦都公司提交的與四極化工簽訂的合同、發票以及四極化工向鈦都公司破產管理人申報債權的情況，能夠認定鈦都公司與四極化工存在真實有效的債權債務關系。交行攀枝花分行、鈦都公司于2015年5月8日在中國人民銀行征信中心辦理了應收賬款質押登記，質押權有效設立。然而，交行攀枝花分行、鈦都公司均認可未就質押事宜通知過四極化工。鈦都公司于2016年3月22日被裁定進入破產程序，因鈦都公司與四極化工存在長期的互相滾動貿易，四極化工在抵銷相互的債務后，向破產管理人申報債權，管理人最終確定四極化公司對鈦都公司享有153萬元的債權。在四極化工并不知曉應收賬款被質押的情形下，鈦都公司破產時四極化工有權選擇抵銷債務。
其次，根據《中華人民共和國破產法》第四十條關于“債權人在破產申請受理前對債務人負有債務的，可以向管理人主張抵銷。但是，有下列情形之一的，不得抵銷：（一）債務人的債務人在破產申請受理后取得他人對債務人的債權的；（二）債權人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人負擔債務的；但是，債權人因為法律規定或者有破產申請一年前所發生的原因而負擔債務的除外；（三）債務人的債務人已知債務人有不能清償到期債務或者破產申請的事實，對債務人取得債權的；但是，債務人的債務人因為法律規定或者有破產申請一年前所發生的原因而取得債權的除外”的規定，四極化工在鈦都公司破產申報債權時，行使的抵銷權并不屬于前述規定中禁止抵銷的情形。據此，案涉應收賬款已經消滅，相對應的，質押權因應收賬款本身已經消滅而歸于消滅，本院對交行攀枝花分行要求確認優先受償權的主張不再予以支持。
關于交行攀枝花分行主張的原審認定案涉應收賬款質押權在四極化工向鈦都公司破產管理人申報債權前因登記期限到期而失效的上訴理由，如前所述，本院已經認定案涉應收賬款質押權因四極化工行使抵銷權而滅失，交行攀枝花分行要求確認對案涉應收賬款享有優先受償權的理由不能成立，本院對該項理由不再予以評析。
綜上，交行攀枝花分行的上訴請求不能成立，應予駁回。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，審判程序合法，應予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
案件受理費100元，由交通銀行股份有限公司攀枝花分行負擔。
本判決為終審判決。
審判長 蒲 楊
審判員 管雄亞
審判員 古莉玲
二〇一九年六月二十日
書記員 于 節