北京物權律師，擅長抵押糾紛，質押糾紛律師為您提供物權、擔保物權糾紛法律咨詢，法律顧問服務。為您解答抵押，質押法律咨詢，代理案件。有意者，請登...
想要咨詢北京律師嗎？想要咨詢知名北京律師、資深北京律師、專業北京律師嗎？本站有豐富北京律師資源，為您提供全方位法律咨詢服務。本站提供付費法律...
想請北京律師代寫起訴狀、答辯狀、上訴狀嗎？想請北京律師審查，起草合同、章程，股東協議嗎？想請北京律師調查取證、代理案件，出庭辯護嗎？有意者，請登錄北京...
天津市北辰區致遠化工廠、義烏市久府房地產開發有限公司質權糾紛二審民事判決書
時間：2020年04月17日 來源： 作者： 瀏覽次數：1708 收藏[0]中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
(2017)最高法民終158號
上訴人(一審被告):天津市北辰區致遠化工廠，住所地天津市北辰區北何莊村。
法定代表人：張忠，該廠廠長。
委托訴訟代理人：陳樹芬，北京盈科（天津）律師事務所律師。
委托訴訟代理人：張馨允，北京盈科（天津）律師事務所律師。
被上訴人(一審原告):義烏市久府房地產開發有限公司，住所地浙江省義烏市江東新村12A幢302室。
法定代表人：趙狄，該公司經理。
委托訴訟代理人：韓剛，天津嘉德恒時律師事務所律師。
委托訴訟代理人：武江濤，天津嘉德恒時律師事務所律師。
被上訴人(一審被告):上海衛運貿易有限公司，住所地上海市長寧區天山西路125號418室。
法定代表人：吳家陸，該公司執行董事。
委托訴訟代理人：劉洪俊，上海虹橋正瀚律師事務所律師。
委托訴訟代理人：劉豐暢，上海虹橋正瀚律師事務所律師。
上訴人天津市北辰區致遠化工廠（以下簡稱致遠化工廠）因與被上訴人義烏市久府房地產開發有限公司（以下簡稱久府公司）、上海衛運貿易有限公司（以下簡稱衛運公司）應收賬款質權糾紛一案，不服天津市高級人民法院（2016）津民初18號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，于2017年4月14日詢問了本案。致遠化工廠的委托訴訟代理人陳樹芬、張馨允，久府公司的委托訴訟代理人韓剛、武江濤，衛運公司的委托訴訟代理人劉洪俊參加詢問。本案現已審理終結。
致遠化工廠上訴請求：1.依法撤銷(2016)津民初18號民事判決，依法改判駁回久府公司所有訴訟請求或將本案發回重審；2.本案一審、二審訴訟費用由久府公司承擔。事實和理由：（一）一審法院認定事實的主要證據存在重大瑕疵。首先，致遠化工廠提供了出質人衛運公司付款給久府公司的付款憑證，其中30筆共計87520萬元，衛運公司及久府公司均認可存在該付款，但一審法院僅依據案外人向衛運公司付款的憑證及一份未載明日期的賬目清單，就認為久府公司向衛運公司償還了部分約6億余元的款項、該部分應收賬款不存在。如在首次辦理質押登記手續的時點（2014年9月），衛運公司對久府公司的應收賬款存在，則質押就應當是成立且生效的。庭審過程中衛運公司及久府公司均不能說明賬目清單形成的時間，且對衛運公司付款的主體均為案外人而非久府公司，前述證據無法證明久府公司償還款項、應收賬款不存在的事實。其次，一審法院通過2012年12月6日的《會議紀要》認定衛運公司付給久府公司中的2.4839億元為投資款而不是應收賬款債權。但《會議紀要》記載內容上沒有衛運公司參會，且沒有衛運公司蓋章或法定代表人簽字，完全不能認定為是衛運公司簽訂的，以該證據認定2.4839億元為投資款而不是應收賬款債權存在重大錯誤。（二）一審法院對于應收賬款的定義錯誤。根據《應收賬款質押登記辦法》第四條和衛運公司及久府公司的主營業務判斷，二者之間屬于提供貸款或其他信用產生的債權，屬于合法的應收賬款。即便不是登記系統中所記載的借款，存在衛運公司付款給久府公司的事實，該款項從法律及會計角度均是應收賬款，一審法院認為只要不是登記的借款則就不是應收賬款的邏輯錯誤。（三）一審法院舉證責任分配錯誤。致遠化工廠一審時提供了衛運公司向久府公司付款的證據，衛運公司及久府公司均認可存在該87520萬元，致遠化工廠已經完成了應收賬款存在的舉證義務。久府公司作為原告如認為應收賬款不存在、質押無效，應承擔相應舉證責任。一審法院要求致遠化工廠再次對存在應收賬款承擔舉證責任錯誤。（四）一審判決適用法律錯誤。現行法律法規中沒有規定應收賬款質權人向債務人核實應收賬款或進行通知的義務，一審法院認為致遠化工廠沒有核實應收賬款存在過錯沒有法律依據。久府公司的訴訟請求為應收賬款質押無效，一審法院適用《中華人民共和國物權法》及《中華人民共和國侵權責任法》錯誤。
久府公司辯稱，對于其提交的30份總金額為8.75億元的付款憑證,致遠化工廠不能明確哪幾筆用于質押,也不能合理解釋質押財產價值與付款憑證金額差異的原因，所謂應收賬款并未特定化。針對致遠化工廠提交的30筆付款憑證,久府公司提供了2011年至2012年久府公司向衛運公司及其指定收款人的12份付款憑證、對賬單及衛運公司與久府公司投資合意的會議紀要，說明雙方往來賬款的抵銷，所謂應收賬款并不存在。衛運公司認可久府公司提供的上述證據，承認其與久府公司之間不存在應收賬款。應收賬款質押登記屬于形式登記，對應收賬款特定債務人并不當然發生效力，案涉質押因缺乏實質要件而不能成立。衛運公司以不存在的應收賬款出質，主觀存在惡意；致遠化工廠受讓巨額債權，在未對所謂應收賬款真實性核實和確認情況下進行質押登記，雙方惡意串通，侵害久府公司權益。
衛運公司辯稱，簽訂質押合同和進行抵押登記均是衛運公司原法定代表人朱悅私自利用公章所為。久府公司和衛運公司在一審提供的證據證明,雙方之間不存在基于借款的債權債務產生的應收賬款，致遠化工廠作為質權人的應收賬款質押，其對應的質押物不明確，質押不能成立。
久府公司向一審法院起訴請求：1.依法確認二被告在02004355000243360***號動產權屬統一登記——初始登記項下的應收賬款質押無效，且對久府公司不發生法律效力；2.判令被告致遠化工廠依法注銷該登記或判令二被告依法要求征信中心撤銷該登記；3.本案訴訟費用由二被告承擔。
一審法院認定事實:2014年8月15日，衛運公司作為出質人與質權人物產化輕公司、天津市化輕貿易有限公司（以下簡稱化輕貿易公司）簽訂《應收賬款質押合同》，約定出質標的為衛運公司對久府公司享有的本金780000000元的應收款及其對應的利息及收益。根據上述《應收賬款質押合同》的約定，質押的應收賬款作為物產化輕公司對上海振戎能源有限公司債權、化輕貿易公司對上海華晟能源有限公司債權的擔保。該項質押于2014年9月2日在征信中心辦理了初始登記，初始登記中對質押財產的描述為2011年至2012年期間，衛運公司出借給久府公司的資金。2014年9月26日，衛運公司與物產化輕公司、化輕貿易公司、致遠化工廠簽訂《應收賬款質押權轉讓協議》，載明因前述質押的應收賬款所擔保的債權轉讓，故應收賬款質權同時轉讓給致遠化工廠。該質權轉讓于2015年4月7日在征信中心辦理了變更登記及初始登記，載明質權人為致遠化工廠的初始登記證明編號為02004355000243360***。2016年2月16日，久府公司分別向致遠化工廠、衛運公司發函，認為致遠化工廠、衛運公司在未審查應收賬款基礎交易合同的情況下，簽訂應收賬款質押合同并辦理質押登記，質押登記內容錯誤，侵害其合法權益，要求致遠化工廠、衛運公司申請注銷登記。2016年3月16日，久府公司以其與衛運公司之間無基礎交易合同、衛運公司對其不享有7.8億元應收賬款、出質情況未通知久府公司等三項理由在征信中心進行了異議登記。因衛運公司、致遠化工廠未申請注銷質押登記，久府公司依據中國人民銀行《應收賬款質押登記辦法》第二十一條規定，提起本案訴訟。
一審法院認為，本案是應收賬款質押登記項下記載的應收賬款債務人提起的侵權之訴，爭議的焦點問題為衛運公司對久府公司是否存在質押合同及質押登記中記載的7.8億元應收賬款。衛運公司作為出質人、致遠化工廠作為質權人應當對應收賬款存在之事實承擔舉證責任。現衛運公司否認與久府公司存在應收賬款債權，致遠化工廠應就其主張承擔相應舉證責任。應收賬款是指權利人因提供一定的貨物、服務或設施而獲得的要求義務人付款的權利，包括現有的和未來的金錢債權及其產生的收益。根據征信中心登記內容中對涉案爭議的質押財產的描述以及致遠化工廠的主張，訴爭的應收賬款系衛運公司向久府公司的借款，但致遠化工廠未能提交衛運公司、久府公司的書面借款協議或其他證明該兩公司存在借款合意的證據，致遠化工廠在庭審中亦認可未曾就應收賬款的真實性向久府公司進行過核實。致遠化工廠提交的與核心爭議事實直接相關的證據僅為衛運公司向久府公司的匯款憑證，但上述匯款憑證在款項用途一欄中載明的是往來款、貨款等而非借款，無法證明衛運公司因向久府公司出借款項而對久府公司享有應收賬款債權。根據久府公司提交的2012年12月6日《會議紀要》中記載的內容，衛運公司對久府公司存在2.4839億元的投資款，而非借款，且雙方約定根據項目盈虧情況按比例進行結算，亦不存在確定的應收賬款債權。致遠化工廠對該證據雖不認可，但亦不能提交相反證據予以推翻。故本案訴爭的應收賬款質權雖然在設立時簽訂了書面質押合同并辦理了質押登記，但僅是具備了應收賬款質押的形式要件，由于致遠化工廠不能舉證證明衛運公司對久府公司享有因借款形成的7.8億元應收賬款債權，故所質押的應收賬款債權并不具有確定性，導致該項質押因缺乏實質要件而不能成立。從本案審理情況及各方舉證情況看，衛運公司以并不存在的應收賬款出質，主觀上存在惡意，致遠化工廠在未經核實的情況下受讓該應收賬款質權并進行質押登記，亦存在一定過錯，侵害了久府公司的合法權益。依照《中華人民共和國侵權責任法》第六條、第十五條第一款第（五）項之規定，衛運公司作為出質人、致遠化工廠作為質權人應當按照中國人民銀行《應收賬款質押登記辦法》第二十二條的規定，向征信中心申請撤銷質押登記。久府公司作為該項質押登記的利害關系人，亦有權依據前款規定向征信中心申請撤銷質押登記。
一審法院判決:一、02004355000243360***號動產權屬統一登記——初始登記項下的應收賬款質權不成立；二、致遠化工廠、衛運公司于本判決生效后十日內向中國人民銀行征信中心申請撤銷上述登記；逾期久府公司有權自行申請撤銷。
案件受理費80元，由致遠化工廠、衛運公司共同負擔。
二審中，當事人未提供新證據。本院二審查明的事實與一審法院查明的事實相同。
本院二審另查明，根據上海市工商行政管理局長寧分局工商檔案查詢結果，2010年12月31日上海市工商行政管理局長寧分局準予衛運公司法定代表人、出資情況變更登記，其法定代表人由吳毓清變更為李景輝，2013年5月2日準予衛運公司法定代表人、出資情況變更登記，其法定代表人由李景輝變更為朱悅。
本院認為，根據《中華人民共和國物權法》第二百二十八條以及中國人民銀行2007年10月實施的《應收賬款質押登記辦法》的有關規定，應收賬款質權自辦理出質登記時設立；應收賬款質押登記僅為形式登記，質權人和登記機構在辦理登記時無須對產生應收賬款的基礎法律關系進行審核。同時，相關利害關系人認為登記內容錯誤的，可以辦理異議登記，并在登記之日起15日內向人民法院起訴，征信中心根據生效的法院裁判來撤銷應收賬款質押登記或異議登記。本案即為應收賬款債務人久府公司在異議登記后以對衛運公司應收賬款不存在為由提起之訴訟。在本案中，人民法院應對質押合同及質押登記中記載的7.8億元應收賬款是否真實存在進行審理。
關于本案案由和一審法院適用法律的問題。本院認為，根據各方當事人訴爭法律關系的性質,本案案由應為應收賬款質權糾紛,一審法院將本案案由確定為侵權責任糾紛,適用《中華人民共和國侵權責任法》，應屬不當，本院予以糾正。關于往來賬目清單和會議紀要兩份證據的問題。該兩份證據為久府公司和衛運公司在一審時提供，往來賬目清單用以證明雙方通過對2011年至2012年間往來款項進行對賬確認，對于衛運公司支付給久府公司的8.752億元，久府公司又通過款項往來支付給衛運公司6.2681億元，衛運公司對久府公司尚余2.4839億元應收款。2012年12月6日會議紀要用以證明經久府公司和衛運公司共同確認，剩余2.4839億元應收款轉為衛運公司對久府公司的投資款。致遠化工廠認為往來賬目清單在形式和內容上均存在明顯瑕疵，會議紀要上沒有衛運公司蓋章或法定代表人簽字，不能認為是衛運公司簽訂。本院認為，對于往來賬目清單，一審法院認為往來賬目清單證明的久府公司向衛運公司償還了6.2681億元的事實與本案訴爭焦點關聯不大，故并未將其作為認定案涉7.8億元應收賬款不存在的證據。對于會議紀要，根據本院二審查明的事實，股東李景輝在2012年12月6日簽署會議紀要時亦為衛運公司的法定代表人，故雖然衛運公司沒有蓋章，其法定代表人的簽署行為對外可以代表公司。一審法院以會議紀要為證據認定2.4839億元款項的性質并無不當。綜上，致遠化工廠認為一審法院以上述兩項證據認定本案事實錯誤的主張依據不足，本院不予支持。
關于一審法院以借款基礎法律關系來認定案涉質押應收賬款的存在與否是否錯誤。本院認為，因應收賬款質押登記為形式登記，人民法院應對應收賬款債權是否真實存在進行實質審查。本案中，久府公司以其與衛運公司不存在任何基礎合同關系,7.8億元應收賬款不存在為由提起訴訟。致遠化工廠也主張訴爭應收賬款系衛運公司與久府公司因借貸關系形成。一審法院根據各方爭議的訴訟請求和理由，將本案訴爭焦點認定為衛運公司對久府公司是否存在質押合同及質押登記中記載的7.8億元應收賬款，并從應收賬款產生的基礎法律關系入手進行審查并無不當。同時，根據會議紀要的內容，一審判決認定衛運公司對久府公司的應收賬款在2012年12月6日簽署會議紀要時僅剩余2.4839億元并轉為投資款，致遠化工廠二審中并未提供證據證明會議紀要內容為虛假。故一審法院認為致遠化工廠不能舉證證明衛運公司對久府公司享有因借款形成案涉7.8億元應收賬款債權，導致案涉質押因缺乏實質要件而不能成立，并無不當。致遠化工廠認為一審法院僅根據借款關系是否成立判斷應收賬款是否存在，并由致遠化工廠承擔舉證不能責任錯誤的主張不能成立，本院不予支持。
綜上，天津市北辰區致遠化工廠的上訴請求不能成立，本院應予駁回。一審法院認定事實清楚，適用法律雖有不當，但不影響裁判結果，本院予以維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國民事訴訟法〉的解釋》第三百三十四條的規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費80元由天津市北辰區致遠化工廠負擔。
本判決為終審判決。
審 判 長 王友祥
代理審判員 胡 越
代理審判員 王 淵
二〇一七年十二月二十九日
書 記 員 李 穎