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甘肅盛達集團股份有限公司與安徽省自然資源廳采礦權糾紛一審民事判決書
時間：2020年04月17日 來源： 作者： 瀏覽次數：2916 收藏[0]安徽省高級人民法院
民 事 判 決 書
（2018）皖民初69號
原告：甘肅盛達集團股份有限公司，住所地甘肅省蘭州市城關區天水中路3號。
法定代表人：趙海峰，該公司董事長。
委托訴訟代理人：王棟，甘肅中天律師事務所律師。
被告：安徽省自然資源廳，住所地安徽省合肥市黃山路619號。
法定代表人：胡春武，該廳廳長。
委托訴訟代理人：朱金宏，安徽天禾律師事務所律師。
委托訴訟代理人：樓金偉，安徽省自然資源廳工作人員。
第三人：安徽盛達礦業有限公司，住所地安徽省蕭縣大屯鎮楊套樓村。
法定代表人：張存平，該公司副總經理。
委托訴訟代理人：熊慶，該公司員工。
原告甘肅盛達集團股份有限公司（以下簡稱甘肅盛達）與被告安徽省自然資源廳（原安徽省國土資源廳，以下簡稱自然資源廳）、第三人安徽盛達礦業有限公司（以下簡稱安徽盛達）采礦權糾紛一案，本院于2018年9月11日立案后，依法適用普通程序，公開開庭進行了審理。甘肅盛達委托訴訟代理人王棟，自然資源廳委托訴訟代理人朱金宏、樓金偉，安徽盛達委托訴訟代理人熊慶到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
甘肅盛達向本院提出訴訟請求：1.判決確認其與原安徽省國土資源廳（以下簡稱原國土資源廳）簽訂的《安徽省蕭縣旗桿樓鐵礦詳查探礦權出讓合同》已解除；2.判令被告返還原告已繳納的鐵礦采礦權價款8500萬元；3.判令被告賠償原告投資損失67102982.09元；4.請求判令被告賠償原告鐵礦采礦權價款利息4311.2850萬元（采礦權價款8500萬元和拍賣傭金510萬元，共計9010萬元，自2008年4月至2019年4月，按年息4.35%計算）；5.判令被告承擔本案全部訴訟費用。事實與理由：2007年底原告在查閱了被告公開發布的安徽省蕭縣旗桿樓鐵礦拍賣出讓公告，又前往被告處了解其它相關資料后參加競拍，并同被告于當年12月29日簽訂《安徽省蕭縣旗桿樓鐵礦詳查探礦權出讓合同》（以下簡稱《出讓合同》）。根據合同約定原告繳納了8500萬元出讓價款和510萬元拍賣傭金，隨后開始進行申領采礦權證的具體準備工作。在原告開始履行合同進行井巷作業時，發現案涉礦體水文地質狀況極差，屬于水文地質級別分類中最高等級的復雜級別，而非拍賣礦權時被告承諾的中等級別。水文地質狀況直接關系到礦體開采的技術可行、工程方案、安全環保等一系列問題。本案所涉礦體的水文地質狀況導致原告根本無法開采，現場涌水量在現有技術條件下根本無法控制并組織生產，安全、環保、土地占用等方面也存在諸多重大隱患。為此，原告多次書面和口頭請求被告解除合同，被告雖認可水文地質資料與實際不符的情況，但均以無人能表態為由推拖。目前原告已投入礦權出讓金8500萬元，前期其他投入67102982.09元，但卻未開采出一塊礦石，未產生一分錢的收益。民事合同應該建立在雙方平等互利、誠信履約的基礎之上，被告在礦權出讓時就違規采取直接出讓采礦權近似從莊放賭的方式，甩給原告極大的商業風險。更具隱瞞性的是，被告在出讓時所承諾的礦體狀況與客觀實際又嚴重不符，給原告出讓了一座客觀上根本無法開采利用的礦體。此外，被告對案涉采礦用地當時就未辦理基本農田占地手續，實際上也無法辦理。目前項目用地仍屬于永久性基本農田，根本不能進行采礦工業生產。至此，上述原因導致了原告訂立合同目的完全落空，今后也無法實現。綜上，請求判如所請。
一審期間，原國土資源廳變更為自然資源廳。自然資源廳辯稱，一、從程序上看，甘肅盛達不具備原告的訴訟主體資格，且主張已超過訴訟時效，依法應裁定駁回其起訴。原告要求解除2007年12月簽署的《出讓合同》，直至2018年9月才提起訴訟，時間長達十幾年，顯已超過法律規定的訴訟時效。同時原告既不是案涉旗桿樓鐵礦合法登記的探礦權人，也不是采礦權人，更不是繳納8500萬元探礦權出讓價款的主體。本案取得合法探礦權、采礦權和繳納礦業權價款的主體均是安徽盛達，甘肅盛達以原告身份提起訴訟，不具備訴訟主體資格。二、從實體上看，本案探礦權出讓合同實際由安徽盛達履行，在安徽盛達已獲得《礦產資源勘查許可證》《采礦權許可證》的情況下，甘肅盛達要求解除合同、返還礦業權價款等請求的基礎前提不存在，其主張缺乏事實和法律依據。甘肅盛達于2008年3月20日向被告書面致函，明確要求將探礦勘查許可證直接辦到其全資子公司安徽盛達名下。2008年5月25日，被告經審核向安徽盛達頒發了《礦產資源勘查許可證》。2009年12月25日，安徽盛達提出辦理采礦權登記的書面申請，請求將其享有的探礦權轉為采礦權，被告于2010年1月22日向其頒發《采礦權許可證》，至此《出讓合同》目的已經實現。在安徽盛達獲得《采礦權許可證》并已部分開展采礦活動情況下，甘肅盛達喪失主張解除《出讓合同》的前提和基礎。三、原告訴稱礦體水文地質狀況差導致無法開采的理由，不能成立；有關普查階段和詳查階段中水文地質條件等級的變化，屬于正常礦業權探采風險，應由礦業權人自行承擔。依據《礦區水文地質工程地質勘探規范》，礦區水文地質工程地質勘查應與礦產地質勘查工作階段相適應，分為普查、詳查和勘探。普查階段只是大致查明工作區的水文地質工程地質和環境地質條件。而詳查階段是需要基本查明上述條件。顯然，在普查階段對水文地質條件的查明只是一種初步勘查，與詳查階段水文地質條件存在等級上的正向（簡單→中等→復雜）或逆向變化（復雜→中等→簡單）均是有可能的。因此，普查與詳查處于礦區勘查工作的不同階段，對于水文及礦體有不同結果，符合行業規范，不存在原告所稱的欺騙行為；水文及礦體的普查現狀，其不利或有利結果均屬于正常的探礦風險，結果均由探礦權人自行承擔。原告以礦體水文條件差導致無法開采的理由不能成立，其真實的原因是當時的市場變化導致鐵礦價格下跌而不愿開采。原告訴稱因為水文地質復雜、涌水量大不能開采，也與事實不符。案涉鐵礦的涌水量為50000立方米/天，完全可以通過有效治理進行開采，不屬于原告所稱的不能開采的情況。四、原告訴稱案涉采礦用地未辦理相關用地手續不能進行開采的理由，同樣不能成立；安徽盛達對項目建設用地怠于申請辦理手續，應自行承擔法律責任。依據《建設用地審查報批管理辦法》（國土資源部令第69號）第五條的規定，在土地利用總體規劃確定的城市建設用地范圍外單獨選址的建設項目使用土地的，建設單位應當向土地所在地的市、縣人民政府土地行政主管部門提出用地申請。本案中，安徽盛達作為建設單位進行采礦作業，應當主動向主管部門提出用地申請。但在被告以皖國土資函[2009]1244號批文《關于蕭縣旗桿樓鐵礦采選項目建設用地預審意見的函》（以下簡稱《預審意見函》）同意通過用地預審后，安徽盛達卻一直怠于提出用地申請。且案涉礦體系地下開采，國土部門已經為安徽盛達開采預留所需的工礦作業用地，不存在原告所稱占用永久基本農田導致無法開采的情形。綜上，請求依法駁回原告全部訴訟請求。
安徽盛達述稱，同意原告的訴訟請求及理由。
甘肅盛達提交以下證據：
證據一《安徽省蕭縣旗桿樓鐵礦詳查探礦權出讓合同》。證明目的：被告采取名為探礦權出讓實為采礦權出讓的違規方式向原告一次性出讓蕭縣旗桿樓鐵礦采礦權。
證據二蕭縣旗桿樓鐵礦詳查探礦權拍賣出讓公告，證據三安徽省地質局三二五地質隊（以下簡稱三二五地質隊）作出的蕭縣旗桿樓鐵礦詳細普查報告。證明目的：被告拍賣采礦權時所承諾的水文地質等級為中等。
證據四三二五地質隊作出的2008年旗桿樓鐵礦詳查地質報告，證據五華北有色工程勘察院有限公司作出的2010年蕭縣旗桿樓鐵礦楊套樓礦段水文地質勘查報告。證明目的：事實情況與被告拍賣采礦權時所承諾的水文地質等級完全不符，水文地質情況復雜，風險不可控，屬于被告的重大違約行為。
證據六環境影響報告書，證據七選址意見書，證據八《預審意見函》，證據九現場照片，證據十蕭縣國土資源局提供的案涉地塊《土地利用規劃圖》。證明目的：1.礦區每天外排水量為50569立方米，根本無法采礦作業，目前技術條件下就是一座無利用價值的廢礦。2.尾礦庫設計占地278.4畝，壩體長度達1.5公里。選礦廠規模為年處理90萬噸礦石，炸藥庫占地7.2畝。尾礦庫、選礦廠周圍臨近500米內就有村舍。違反國家安監總局相關安全環保規定。3.根據選址意見，礦區擬占用耕地465畝，均屬于基本農田，目前已被列入永久基本農田，今后根本就不存在采礦工業開發的現實可能性。
證據十一投資匯總表，證據十二財務明細資料及相關合同、發票。證明目的：原告已繳納采礦權出讓金8500萬元，投入留守人員工資、村民補償費用、稅費電費等67102982.09元，其中2009年12月15日以后的投入為28291318.73元。
證據十三《關于要求解除蕭縣旗桿樓鐵礦探礦權出讓合同的請示》（以下簡稱皖礦發[2010]09號請示函），證據十四原國土資源廳、財政廳《關于要求解除蕭縣旗桿樓鐵礦探礦權出讓合同請示的復函》（以下簡稱皖國土資函[2011]162號），證據十五《關于再次要求解除探礦權出讓合同的報告》（以下簡稱皖礦發[2018]03號報告）。證明目的：原告發現問題后多次請求被告解除《出讓合同》，均被推拖無果。
證據十六《探礦權采礦權招標拍賣掛牌管理辦法》條文摘錄，證據十七《探礦權采礦權評估管理暫行辦法》條文摘錄，證據十八三二五地質隊（80）淮地地字124號《審查意見書》，證據十九安徽省地質局（80）地地字第604號文件。證明目的：1.被告掛牌出讓礦權未經評估、核查、核定等法定程序，屬于嚴重違反法定程序；2.被告在進行招標拍賣時只附（80）淮地地字124號《審查意見書》的前一頁，后一頁提到“鉆孔抽水試驗工作要求不嚴，礦區封孔質量情況未作透孔檢查”。（80）地地字第604號文件沒有確認水文地質狀況是中等，還提到水文地質工作做得較少，相應的打孔也不夠。這說明被告出讓礦權時存在故意隱瞞出讓標的物的真實情況并告知原告虛假審查結論的重大過錯，而該真實情況和審查結論是原告投資決策的基本依據。
證據二十《解除合同通知書》及郵寄回執。證明目的：根據合同法第九十四條、第九十六條和《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》（以下簡稱《合同法解釋（二）》）第二十四條規定，被告在收到上述通知書后三個月內未向人民法院起訴或反訴，案涉合同已經處于被依法解除的法律狀態，現本案原告要求被告退還出讓款和賠償投資損失。
自然資源廳質證意見如下：對證據一的真實性沒有異議，對證明目的有異議。《出讓合同》第四條第四款約定原告經勘查達到申領采礦許可證的要求以及符合國家產業政策時依法辦理采礦許可證，不收取采礦權價款，被告是按照法律規定出讓探礦權。對證據二、三的真實性沒有異議，對證明目的有異議。普查報告只是三二五地質隊在1980年所作的一種客觀描述，并不構成被告的承諾。對證據四沒有異議，對證據五的真實性、關聯性、合法性均有異議。普查報告是按照地質勘查規范來做的，而且經過了主管部門的評審，隨著勘查階段的不同，詳查得出來的結果與普查不一致，這屬于正常的情況。對證據六真實性無異議，對證明目的有異議。環境影響報告書里礦區的排水量是真實的，但提到了其中有一部分礦區可以自己利用，也提到了幾個排放口。環評影響報告書充分說明了這個項目可行。對證據七、八真實性沒有異議，但不能證明原告的觀點。對證據九的三性均有異議。對證據十沒有異議，鐵礦屬于地下開采，并不是地面上進行開采，被告已經給原告預留了用地指標，需要原告申請。對證據十一、十二部分資料的真實性有異議。該證據顯示支出的主體是安徽盛達，反映不出是甘肅盛達的投入；甘肅盛達提供的財務憑證復印件不清晰、模糊，與安徽盛達的財務資料原件，無法一一核對、核實；對安徽盛達提供的財務憑證原件真實性，因無相關合同對應付款主體，是否與本案具有關聯性，無法判斷；對于發生在2009年12月以后的費用，與本案沒有關聯性，不予認可。對證據十三、十四、十五的真實性沒有異議，對證明目的有異議。解除《出讓合同》的前提已經不存在，原告已申請探礦權轉為采礦權。被告回函要求原告繼續履行。對證據十六、十七的真實性沒有異議，但認為被告當時掛牌出讓時嚴格按照相關程序進行并且依法評估，不存在原告所主張的程序違法。證據十八、十九內容是一致的，反映的是在1980年對當時礦產的一個客觀描述，并不因為被告在進行招標拍賣時只附（80）淮地地字124號《審查意見書》的前一頁，就影響到原告的判斷。對證據二十的真實性、合法性均有異議，原告不具備本案的訴訟主體資格，無權單方解除合同。
第三人安徽盛達對原告所舉證據均不持異議，并認為本案的投資主體是甘肅盛達，甘肅盛達具有訴訟主體資格。
自然資源廳提交以下證據：
證據一《蕭縣旗桿樓鐵礦掛牌出讓公告》，證據二《競買人注意事項》、公證書、《探礦權出讓成交確認書》，證據三《安徽省蕭縣旗桿樓鐵礦詳查探礦權出讓合同》。證明目的：被告掛牌出讓的是蕭縣旗桿樓鐵礦的詳查探礦權而非采礦權，勘查有效期為２年。出讓合同內容為原、被告雙方的真實意思表示，未違反法律的規定，合法有效。
證據四《蕭縣旗桿樓鐵礦詳細普查報告》（部分）。證明目的：被告按照出讓合同約定時間向原告移交地質勘查成果資料。
證據五《蕭縣旗桿樓鐵礦詳查地質報告》（部分）、證據六《礦區水文地質工程地質勘探規范》（節選）。證明目的：普查與詳查處于礦區勘查工作的不同階段，對于水文及礦體有不同結果，符合行業規范，不存在原告所稱的欺騙行為；水文及礦體的普查現狀，其不利或有利結果均屬于正常的探礦風險，結果均由探礦權人自行承擔。
證據七《安徽省政府非稅收一般繳款書》，證據八《價款催繳通知書》。證明目的：到目前為止，安徽盛達只向被告繳納了50%的探礦權出讓價款，違反《出讓合同》的約定。被告催繳剩余探礦權出讓款。
證據九《礦產資源勘查許可證》（證號T34420080502008613），證據十《關于過期探礦權采礦權和政策性關閉煤礦采礦權注銷公告》（附注銷名單）。證明目的：被告按照《出讓合同》約定頒發勘查許可證，有限期為2008.5.25-2010.5.25。安徽盛達申請探礦權轉為采礦權后，被告公告注銷其持有的《礦產資源勘查許可證》（證號T34420080502008613）。
證據十一《采礦權申請登記書》，證據十二《采礦權申請審批責任表》，證據十三《采礦權許可證》（證號：C3400002010012110054424，有效期2010.1.22-2027.1.22）。
證明目的：2009年12月15日，安徽盛達在明知詳查水文地質條件的情況下自愿向被告申請辦理采礦權登記。2010年1月22日，安徽盛達取得采礦權許可證。此時，探礦權已經轉化成采礦權，《出讓合同》目的已經實現，合同履行完畢。原告請求解除合同的請求權基礎已滅失。
證據十四皖礦發[2010]09號請示函，證據十五皖國土資函[2011]162號。證明目的：安徽盛達在取得《采礦權許可證》后，于2010年5月向被告提出解除《出讓合同》，缺乏法律和合同依據。
證據十六蕭縣國土資源局出具的《關于蕭縣旗桿樓鐵礦有關情況的說明》，證據十七案涉地塊《土地利用規劃圖》。證明目的：蕭縣國土資源局已經為礦業權人開采預留所需的工礦用地，不存在原告所稱的占用永久基本農田導致無法開采的情形。
證據十八2008年3月20日甘肅盛達向被告出具的證明一份，證據十九2008年5月8日蕭縣工商行政管理局出具的證明一份。證明目的：安徽盛達系甘肅盛達的全資子公司。
甘肅盛達質證意見如下：對證據一、二、三的真實性無異議，對證明目的有異議。《出讓合同》名為出讓探礦權，實際上是探采一體轉讓。根據相關規定，探礦權出讓的時候要提交哪些資料都是法定的，因此探礦權和采礦權應當按照順序先后分別出讓而不是一體出讓。對證據四、五、六的真實性無異議，對證明目的有異議。被告拍賣時依據的是普查報告，對普查報告的真實性準確性就要承擔相應的法律責任。被告沒有經過評估，且拍賣時有意隱瞞了關于水文地質缺陷的內容，因此所產生的不利后果并不屬于正常的探礦風險。對證據七、八的真實性予以認可，但原告沒有收到過催繳通知書。對證據九、十、十一、十二、十三真實性無異議，對證明目的有異議，正是因為被告探采一體轉讓的違規行為才導致現在的結果，原告已經交了8500萬元的轉讓費用，迫于無奈才進行探轉采。對證據十四、十五的真實性沒有異議，對證明目的有異議。原告解除合同有充分的法律依據，也不涉及訴訟時效的問題。對證據十六、十七有異議，被告沒有為原告預留工礦用地，也沒有任何人通知原告進行用地申請。對證據十八、十九有異議，合同是原告和被告簽訂的，且合同也履行了，履行時安徽盛達并未成立。
安徽盛達質證意見同甘肅盛達，并認為合同的履行主體、款項的繳納主體均是甘肅盛達，安徽盛達系甘肅盛達出于履行合同的方便而成立的全資子公司。
甘肅盛達申請專家輔助人合肥工業大學教授陶月贊出庭發表意見，陶月贊認為普查報告水文地質條件中等的結論是三二五地質勘查組作出的，三二五地質隊內審結論和審查意見都沒有支持；詳查報告提到的復雜水文地質條件是指開采具有突水風險，且成本過高，在現在的條件下不宜開采；1980年適用地質礦產部頒布的《礦區水文地質工程地質普查勘探規范》（地水[1982]200號）第九條，詳查報告適用1991年《礦區水文地質工程地質勘探規范》中（GB12719-91）第4.1條規定。這兩條有本質的區別，根據1991年地質劃分等級規范，蕭縣旗桿樓鐵礦屬于復雜類型；礦山的水文地質條件在不發生重大地質變化的情況下一般不會發生改變。
自然資源廳申請專家輔助人安徽省礦產資源儲量評審中心高級工程師王曉明出庭發表意見，王曉明認為普查和詳查階段對開采的認識不同，普查階段可能工作量比較小，會出現不全面的情況，蕭縣旗桿樓鐵礦普查階段水文地質條件中等，在當時的勘查報告和評審意見書中都有體現，也進行了專家組的認定，符合當時的認知條件。到了詳查階段又投入了實驗，將水文地質條件類型變更為復雜也是符合規范的。國家礦產資源勘查總則等相關規范并沒有禁止不可進行等級的改變；每天5萬立方米的排水量對礦山開采有較大影響，但可以通過一定的技術手段進行解決；礦山的水文地質條件在不發生重大地質變化的情況下一般不會發生改變。
本院對甘肅盛達提交證據的認證意見：證據一至證據四與自然資源廳提交證據一至證據五相同，對其予以確認。證據五系安徽盛達單方委托華北有色工程勘察院有限公司作出的勘探報告，自然資源廳不予認可，對此不予認定。自然資源廳對甘肅盛達提交的證據六、七、八、十真實性無異議，雖對證明目的有異議，但經審查異議不能成立，予以認定。自然資源廳雖對證據九持有異議，但因該照片反映的是客觀情況，予以認定。證據十一、十二系投資建設蕭縣旗桿樓鐵礦的費用，其中8500萬元出讓金予以認定，對其余投資部分證據效力的分析認定將在判決理由中闡述。對證據十三至十五予以認定。對證據十六至十九的真實性予以認定，但不能證明甘肅盛達的觀點，理由將在本院認為部分詳加說明。對證據二十的真實性予以認定，但不能證明甘肅盛達的觀點。
對自然資源廳提交證據的認證意見：證據六與王曉明的意見能夠相互印證，予以采信。對證據七、八的真實性予以認定，但甘肅盛達主張未收到《價款催繳通知書》，自然資源廳亦未能舉證通知書已送達。證據九至證據十三反映的是客觀事實，予以采信。對證據十四、十五的真實性予以認定，但因雙方已就合同解除問題提交訴訟，對其證明目的不予認定。證據十六僅憑蕭縣國土資源局出具的證明，不能改變旗桿樓鐵礦占用土地已被規劃為基本農田的事實，這一證明亦與原國土資源廳《預審意見函》關于“該項目未列入土地利用總體規劃，占用基本農田，需作土地利用總體規劃修改方案”的內容相矛盾，因此不予認定。證據十七與甘肅盛達提交證據十相同，予以認定。證據十八、十九反映的是客觀事實，予以認定。
對專家輔助人意見的認證意見：對陶月贊關于“三二五地質隊內審結論和審查意見沒有支持普查報告水文地質條件中等的結論”的意見不予采信，內審結論和審查意見雖然指出“礦區水文地質工作程度相應不夠”，但審查意見同時亦稱“普查報告基本上可以滿足詳細普查評價報告要求”，并沒有否定普查報告水文地質條件中等的結論。對陶月贊的其他意見部分予以采信。王曉明的意見具有一定的客觀性，予以采信。
本院經審理查明：2006年10月26日，原國土資源廳發布《蕭縣旗桿樓鐵礦詳查探礦權拍賣出讓公告》，公告載明“經原安徽省地質局（80）地地字第604號文批準，D級鐵礦石1391.01萬噸……總體看礦區水文地質條件為中等，現地質工作為普查，要求探礦權受讓人應做到詳查（含詳查）以上工作程度，出讓年限2年”，“詳查探礦權拍賣起拍價2500萬元”。公告第六條第二款指出，本次拍賣的有關規定及未盡事宜詳見報名時索取的蕭縣旗桿樓鐵礦詳查探礦權拍賣出讓文件（含拍賣公告、拍賣須知、申請書、資格審查表、承諾書、拍賣規則、成交確認書、出讓合同、礦區概況等）。2007年12月1日，原國土資源廳發布《蕭縣旗桿樓鐵礦詳查探礦權掛牌出讓公告》，公告載明“詳查探礦權掛牌起始價2500萬元”，其中第六條第二款的內容與出讓公告第六條第二款相同。2007年12月29日，甘肅盛達以1.7億元競得蕭縣旗桿樓鐵礦詳查探礦權，與原國土資源廳簽署《探礦權出讓成交確認書》，確認甘肅盛達競得蕭縣旗桿樓鐵礦詳查探礦權，競得人對蕭縣旗桿樓鐵礦詳查探礦權掛牌出讓文件、探礦權情況及全部探礦權出讓程序無異議；競得人按總成交價款的3%承擔傭金。同日，作為甲方的原國土資源廳（出讓人）與作為乙方的甘肅盛達（受讓人）簽訂了《出讓合同》，約定：乙方同意以17000萬元人民幣（大寫壹億柒仟萬元整）的競買報價購買蕭縣旗桿樓鐵礦詳查探礦權。礦產資源勘查許可證有效期為2年，有效期始于勘查許可證頒發之日；乙方于2008年1月8日前繳納總價款的50%，于2008年12月30日前繳納總價款的50%。合同第四條約定了甲方的權利義務：（一）在收到乙方首次繳納的探礦權價款后，10日內向乙方移交《安徽省蕭縣旗桿樓鐵礦詳查地質報告》（1980年9月三二五地質隊編制，資料編號：4069）復制件一套，復制費用由乙方承擔。（二）在收到乙方提交的探礦權完整的申請材料和首次繳納的探礦權價款后，40日內依法向乙方頒發勘查許可證，并按規定收取登記費和探礦權使用費。（三）按本合同規定，按時向乙方收取該探礦權價款。（四）在乙方經勘查達到申領采礦許可證的要求以及符合國家產業政策時依法辦理采礦許可證，不收取采礦權價款。合同第五條約定了乙方的權利義務：（一）按本合同約定的繳款計劃，按時足額向甲方繳納探礦權價款。（二）按照國家有關規定，及時向甲方提交該探礦權申請材料，取得探礦權后，按照批準的勘查設計和探礦工程施工方案進行施工。（三）服從和執行國家有關產業政策。（四）乙方申報礦業權時，應提供不對煤礦種進行勘查開發的承諾。（五）自覺接受甲方的監督管理，不得將該探礦權違法轉讓。合同第六條約定了違約責任：（一）乙方未足額繳納首次探礦權價款的，甲方不授予乙方探礦權。（二）甲方未按時移交本合同第四條第一款規定的地質普查成果資料或收到乙方上報的完整的詳查探礦權申報資料和首次繳納的探礦權價款，不按時頒發勘查許可證的，應依法承擔違法責任。（三）乙方在規定時間內未按本合同繳款計劃繳納探礦權價款的，甲方終止本合同，收回探礦權，乙方已繳納的探礦權價款不予退還。
原國土資源廳招標拍賣時，未向甘肅盛達出示安徽省地質局（80）地地字第604號《關于蕭縣旗桿樓鐵礦詳細普查報告審查意見》，該審查意見指出：蕭縣旗桿樓鐵礦詳細普查報告基本上可以滿足詳細普查評價報告要求，批準本報告鐵礦D級儲量1391.01萬噸，并指出報告存在的問題“礦區水文地質工作做得較少”。根據原國土資源廳向甘肅盛達出具的《安徽省蕭縣旗桿樓鐵礦詳細普查報告》顯示，對于水文地質的表述為：一、從已投入的專門水文工作量，結合部分鉆孔的巖心巖溶裂隙觀察資料，少量的簡易水文資料，基本上能夠適應普查階段對水文地質工作的要求。二、鉆孔簡易水文工作，該項工作由于開展的較晚，且重視不夠，故造成質量較差，不連續、漏測現象較普遍，因而在資料的綜合整理中，起不到應有的作用。三、從已取得的地質、水文地質資料，初步分析認為礦區的水文地質條件為中等。四、本報告未進行礦坑涌水量計算，其主要原因，一是邊界條件尚未查清，二是礦體頂部奧陶系灰巖水抽水試驗控制程度不夠。五、個別第四系取土心孔，原始編錄質量不高，巖心序號混亂，資料未充分發揮作用。普查報告所附（80）淮地地字第124號審查意見書只有第一頁內容，沒有第二頁關于報告存在問題和缺點“礦區水文地質工作程度相應不夠”的內容。
2008年1月，甘肅盛達向安徽皖土拍賣有限公司支付競買保證金510萬元，并向原國土資源廳支付8500萬元出讓金。2008年3月5日，安徽盛達成立，系由甘肅盛達全額投資。2008年3月20日，甘肅盛達書面要求原國土資源廳將勘查許可證辦到安徽盛達名下。2008年5月，原國土資源廳向安徽盛達頒發《礦產資源勘查許可證》（證號：T34420080502008613，有效期2008.5.25-2010.5.25）。
在安徽盛達委托下，三二五地質隊于2008年12月出具《安徽省蕭縣旗桿樓鐵礦詳查地質報告》，報告中水文地質方面的結論是“礦床屬巖溶裂隙含水層充水為主的礦床，水文地質條件為復雜類型”，“初步查明本區礦段屬以水文問題為主的復雜類型（III—1）”。報告建議：礦層周邊的碳酸鹽巖類含水層富水泥性強，且為礦坑水的主要充水來源，預測的礦坑涌水量大，而且有突水的可能，在后期開采時必須提前做好預防措施，以防人身及生產安全事故的發生。
煤炭工業合肥設計研究院接受安徽盛達委托，于2009年5月出具環境影響報告書，指出旗桿樓鐵礦每日外排水總量為50569立方米，總體結論為“從環境保護的角度而言，旗桿樓鐵礦采選工程項目建設是可行的”。
原國土資源廳于2009年8月3日向安徽盛達發出《預審意見函》，該函稱：一、該項目已取得省發展和改革委員會《關于同意安徽盛達礦業有限公司開展旗桿樓鐵礦采選項目前期工作的函》（發改工業函[2008]416號）批準，符合國家土地供應政策，同意通過用地預審。二、該項目位于蕭縣大屯鎮南海行政村和張莊寨鎮紅河集行政村內，未列入土地利用總體規劃，占用基本農田，需作土地利用總體規劃修改方案。三、該項目開采規模為90萬t/a。開采方式為井下充填式開采。項目用地應嚴格執行國家建設項目用地定額指標，科學設計，節約用地，總用地約30.6018公頃，全部為農用地，其中耕地約30.4868公頃，基本農田約30.3859公頃。安徽省住房和城鄉建設廳于2009年11月30日出具《建設項目選址意見書》，根據城鄉規劃法第三十六條和國家有關規定，經審核，本建設項目符合城鄉規劃要求，頒發此書。2009年12月15日，安徽盛達申請探礦權轉采礦權，原國土資源廳頒發《采礦權許可證》（證號：C3400002010012110054424，有效期2010.1.22-2027.1.22），并公告注銷安徽盛達持有的探礦權許可證。
2010年5月6日，安徽盛達向原國土資源廳發出皖礦發[2010]09號請示函，提到安徽盛達獲得探礦權后，委托三二五地質隊進行了詳查工作，結論是水文地質條件復雜，安徽盛達已投資6000多萬元，完成了申辦采礦許可證、征地、電力設施等基礎工作，并對楊套樓主井、副井、東風井及洪河集副井進行了施工，但由于在豎井掘進過程中，發現涌水量大大超過預期的排水能力，不得不在掘進到巖石層后被迫停工。安徽盛達提出：一、解除出讓合同，由原國土資源廳收回礦山所有權，退回已繳納的探礦權價款8500萬元并給予安徽盛達一定補償；二、原國土資源廳免除安徽盛達尚未繳納的探礦權價款8500萬元，并退回安徽盛達已經繳納的探礦權價款8500萬元，安徽盛達繼續對旗桿樓鐵礦投資建設。安徽省財政廳、原國土資源廳回函稱；一、不同意解除探礦權出讓合同，已繳納價款不予退還；在符合相關規定的前提下，同等條件優先考慮安排安徽盛達申報的礦山地質環境治理、礦產資源保護和公益性地質勘查等項目，在礦權配置和土地供應等方面也予以相應支持。二、同意安徽盛達緩交尚未繳納的8500萬元礦業權價款余款，以支持其加大防治水投入，保證項目能正常運行。安徽盛達應在2015年底前分兩期繳清剩余礦業權價款。原國土資源廳于2015年2月2日向安徽盛達發出價款催繳通知書，催繳下余款項中的4000萬元及滯納金、資金占用費計6213.8166萬元。
安徽盛達于2018年6月21日向原國土資源廳發出皖礦發[2018]03號報告，提到自2010年以來不斷與原國土資源廳溝通，反映礦山無法開采的情況，希望原國土資源廳同意解除出讓合同，退回已交礦權款，收回無法開采的礦權。該報告于2018年6月29日寄送至原國土資源廳。甘肅盛達于2018年8月30日向原國土資源廳發出《合同解除通知書》。
本院認為，本案的爭議焦點為：一、甘肅盛達是否具有原告的訴訟主體資格；二、案涉《出讓合同》是否應予解除；三、如解除《出讓合同》，自然資源廳是否應賠償甘肅盛達相關投資損失。
關于爭議焦點一，案涉《出讓合同》的簽訂主體為甘肅盛達，繳納8500萬元出讓金及拍賣傭金的主體亦為甘肅盛達。甘肅盛達、安徽盛達庭審中一致認可安徽盛達系甘肅盛達出于履行合同的方便而成立的全資子公司，合同的履行主體實際仍為甘肅盛達，雖然原國土資源廳應甘肅盛達的要求將蕭縣旗桿樓鐵礦探礦權、采礦權許可證均辦在安徽盛達名下，且安徽盛達是以自己的名義而未以甘肅盛達的名義履行合同，但考慮到安徽盛達與甘肅盛達具有子、母公司的特殊關系，在人員、資金、管理機構上存在混同，何況甘肅盛達并未明確表示合同主體變更為安徽盛達，本次訴訟中安徽盛達系由自然資源廳申請而追加的第三人，其自身未主張實體權利，而是認為應由甘肅盛達主張權利，因此安徽盛達只是代為履行合同的權利義務，其行為并沒有實質變更《出讓合同》債權債務的主體。綜上，甘肅盛達在本案中具有原告的訴訟主體資格。
自然資源廳辯稱甘肅盛達起訴已過訴訟時效，從甘肅盛達提交的證據十三、十五以及自然資源廳提交的證據八、十五可以看出，自2010年5月安徽盛達發出皖礦發[2010]09號請示函以來，雙方就解除合同問題一直處于磋商的過程中，雖然原國土資源廳不同意解除合同，并于2015年向安徽盛達催繳下余出讓金，但其在收到安徽盛達發出的皖礦發（2018）03號報告以及甘肅盛達發出的《解除合同通知書》后，并未提出超過訴訟時效的異議，庭審中對（2018）03號報告的真實性也不持異議。故對自然資源廳關于甘肅盛達起訴已過訴訟時效的辯稱不予采納。
關于爭議焦點二，甘肅盛達主張原國土資源廳在招標拍賣時實施了欺詐行為，對此經審查認為：原國土資源廳在發布拍賣出讓公告時承諾旗桿樓鐵礦水文地質條件為中等，同時也指明地質工作為普查，受讓人負有對探礦權的詳查任務。這一承諾與普查報告關于“礦區的水文地質條件為中等”的結論并不矛盾，原國土資源廳在對蕭縣旗桿樓鐵礦掛牌出讓時已將普查報告交與甘肅盛達，雖然普查報告所附（80）淮地地字第124號審查意見書只有第一頁內容，沒有第二頁關于報告存在問題和缺點即“礦區水文地質工作程度相應不夠”的內容，但該審查意見并未否定普查報告水文地質條件中等的結論。原國土資源廳未向甘肅盛達出示（80）地地字第604號審查意見，該審查意見在指出普查報告“礦區水文地質工作程度相應不夠”的同時，亦稱“普查報告基本上可以滿足詳細普查評價報告要求”，同樣不能構成對普查報告結論的否定。甘肅盛達稱原國土資源廳掛牌出讓未經評估、核查、核定等法定程序，但其與原國土資源廳簽署《探礦權出讓成交確認書》時,已確認對蕭縣旗桿樓鐵礦詳查探礦權掛牌出讓文件、探礦權情況及全部探礦權出讓程序無異議。因此原國土資源廳并不存在甘肅盛達所稱的欺詐行為。何況甘肅盛達作為有相應資質的交易相對方，理應具備正常的商業風險判斷能力。探（采）礦權轉讓合同具有高風險的性質，對此甘肅盛達應是明知的。普查與詳查處于礦區勘查工作的不同階段，對于水文及礦體有不同結果，符合行業規范；而有關普查階段和詳查階段水文地質條件等級的變化，屬于正常探采風險，應由礦業權人自行承擔。因此本案并不因為詳查報告改變了普查報告水文地質條件等級的結論，原國土資源廳就構成對甘肅盛達的欺詐。
退一步講，即使原國土資源廳存在欺詐行為，甘肅盛達亦應在知道撤銷事由之日起一年內行使撤銷權。雖然安徽盛達自2010年5月開始要求解除合同，但并未行使法定撤銷權，反而在知曉詳查報告、環境影響報告書的內容之后，由安徽盛達于2009年12月15日申請探礦權轉為采礦權。對此甘肅盛達稱由于原國土資源廳采取探礦權、采礦權一體轉讓的方式，合同約定的出讓價款1.7億元實際是包括采礦權在內的價格，致使其在繳納8500萬元出讓金后不得不申請探礦權轉為采礦權。自然資源廳則稱本案出讓的是探礦權，1.7億元是探礦權價款，采礦權系免費轉讓。經審查，原國土資源廳發布的拍賣出讓公告及掛牌出讓公告均顯示，出讓的是蕭縣旗桿樓鐵礦詳查探礦權，起拍價為2500萬元，而最終的出讓價款為1.7億元。雖然《出讓合同》第四條第四項約定，甘肅盛達經勘查達到申領采礦許可證的要求以及符合國家產業政策時依法辦理采礦許可證，原國土資源廳不收取采礦權價款，但結合起拍價與成交價之間的巨大差異來看，對于《出讓合同》第四條第四項約定的“不收取采礦權價款”不能僅從字面的含義理解。在雙方對合同約定的內容產生爭議時，兩份公告作為向社會不特定對象發出的要約邀請，對合同的解釋可以產生證據的效力。《出讓合同》第四條第四項約定的實質是探礦權、采礦權一體轉讓，對出讓價款1.7億元的約定應理解為包括采礦權轉讓價款在內。法律法規未有探采一體轉讓的禁止性規定，該條約定并不存在無效情形。本案并不因為存在探采一體轉讓就成為甘肅盛達行使合同撤銷權的障礙，何況甘肅盛達只繳納了出讓金的50%，其上述說法不能成立。
根據皖礦發2010（09）號請示函的內容可知安徽盛達獲得探礦權后，開始詳查工作，并完成了一些基礎工作，對楊套樓主井、副井、東風井及洪河集副井進行了施工，后由于礦井涌水量大而被迫停工。環境影響報告書表明蕭縣旗桿樓鐵礦每日外排水總量為50569立方米，對此專家輔助人陶月贊認為開采有突水風險，且成本過高，在現有的條件下不宜開采；王曉明認為對礦山開采有較大影響，但可以通過一定的技術手段進行解決。在綜合分析的基礎上，本院認為，當合同的履行成本過分高于履行合同可以獲得的利益時，不符合合同履行的經濟合理原則，合同目的落空。自然資源廳辯稱在安徽盛達獲得《采礦權許可證》并已部分開展采礦活動情況下，合同目的已經實現，甘肅盛達喪失主張解除《出讓合同》的前提和基礎。采礦權作為一種他物權，是指采礦權人開采特定之礦產并對開采的礦產資源享有占有、使用、收益和處分的權利。礦產資源法實施細則第六條規定，采礦權是指在依法取得的采礦許可證規定的范圍內，開采礦產資源和獲得所開采的礦產品的權利。本案原告并未實現收益，應認定為未完全實現合同目的。至于自然資源廳辯稱甘肅盛達沒有開采的真實原因是當時的市場變化導致鐵礦價格下跌而不愿開采，并未提交證據證明，對此不予采信。
關于土地的性質，安徽盛達取得探礦權后，蕭縣政府為其預留開采所需的工礦用地兩塊，但尾礦庫、選礦廠所在位置為耕地和基本農田，原國土資源廳《預審意見函》稱該項目占用基本農田，需作土地利用總體規劃修改方案。國土資源部《建設用地審查報批管理辦法》第五條規定：在土地利用總規劃確定的城市建設用地范圍外單獨選址的建設項目使用土地的，建設單位應向土地所在地的市、縣國土資源部門提出用地申請。盡管本案中原國土資源廳未明確告知安徽盛達需提出用地申請，將集體土地性質變更為國有工業用地，但安徽盛達應該知曉《建設用地審查報批管理辦法》的這一規定，其采取以租代征的方式支付土地補償款而未提出用地申請，是怠于行使權利的一種表現。本案現狀是礦山所占用的土地已部分被規劃為基本農田，依據《基本農田保護條例》第十五條規定“基本農田保護區經依法劃定后，任何單位和個人不得改變或者占用”，合同客觀上已難以履行。自然資源廳關于“開采方式為地下開采，地表現狀不影響開采作業”的辯稱不能成立。而對于這一結果，應認定系由原告方的過錯造成。
甘肅盛達認為其于2018年8月30日向原國土資源廳發出《解除合同通知書》，原國土資源廳在收到上述通知書后三個月內未向人民法院起訴或反訴，案涉合同已經處于被依法解除的法律狀態。本院認為，案涉合同并不自動解除，理由在于：本案并不符合合同法第九十四條規定的法定解除情形，雙方對于合同是否應該解除各執一詞，需要通過訴訟進行認定，因而不能因為《解除合同通知書》到達原國土資源廳即發生合同解除的后果。
綜上，合同不能履行的原因為礦井涌水量大、所占土地為基本農田。雖然有關普查階段和詳查階段水文地質條件等級的變化，屬于正常探采風險，但水文地質條件復雜與礦井涌水量大導致無法開采之間并不完全等同，礦井涌水量大導致無法開采這一情況是雙方在簽訂合同時不能預見的，甘肅盛達的損失也并非全部由商業風險所致。關于土地性質問題，由于安徽盛達未及時提出用地申請致使土地被重新規劃為基本農田，對此原國土資源廳并無過錯。上述任一原因都足以造成合同不能履行的后果。公平原則是當事人訂立、履行民事合同所應遵循的基本原則。合同法第五條規定，當事人應當遵循公平原則確立各方的權利和義務。合同法解釋（二）第二十六條規定，合同成立以后客觀情況發生了當事人在訂立合同時無法預見的、非不可抗力造成的不屬于商業風險的重大變化，繼續履行合同對于一方當事人明顯不公平或者不能實現合同目的，當事人請求人民法院變更或者解除合同的，人民法院應當根據公平原則，并結合案件的實際情況確定是否變更或者解除。鑒于本案現狀，如繼續履行合同，必然導致自然資源廳取得合同收益，而甘肅盛達承擔全部投資損失，對甘肅盛達有失公平，在此情況下合同應予解除。因甘肅盛達已繳納8500萬元出讓金，根據《出讓合同》第六條第一項及第三項約定，甘肅盛達未足額繳納首次探礦權價款的，原國土資源廳不授予探礦權；甘肅盛達在規定時間內未按本合同繳款計劃繳納探礦權價款的，原國土資源廳有權終止合同，收回探礦權，本案事實是原國土資源廳已向安徽盛達頒發了探礦權許可證，且安徽盛達未在規定時間內繳納出讓金余款，但原國土資源廳并未終止合同，反而頒發了采礦權許可證，這些事實均表明原國土資源廳認可對方已繳納探礦權價款。根據上述分析，案涉出讓金價款既包括詳查探礦權價款，也包括采礦權價款，考慮到采礦權價款通常略高于詳查探礦權價款以及原告的過錯因素，在合同解除的情況下，酌定自然資源廳返還甘肅盛達已繳納出讓金的10%即850萬元。至于甘肅盛達主張的利息損失，因自然資源廳對合同履行不能并無過錯，不應承擔利息損失。關于拍賣傭金510萬元，根據原被告雙方簽署的《探礦權出讓成交確認書》，確認甘肅盛達競得蕭縣旗桿樓鐵礦詳查探礦權，競得人按總成交價款的3%承擔傭金。因此應由甘肅盛達承擔拍賣傭金510萬元。
關于爭議焦點三，合同解除后的投資損失，應以2009年12月15日為界限進行考慮。2009年12月15日，原國土資源廳在向安徽盛達頒發采礦權許可證的同時注銷了探礦權許可證，結合《出讓合同》第四條第四項的約定，能夠認定安徽盛達2009年12月15日以前的投資系用于勘查礦產資源而支出的費用，該部分費用已轉化為探礦成果，應由安徽盛達自行承擔。對于2009年12月15日以后發生的投資費用，因安徽盛達此時已發現礦井涌水量超過預期的排水能力，于2010年5月提出解除合同，原國土資源廳不同意解除，并在回函中稱“同意安徽盛達緩交尚未繳納的8500萬元礦業權價款余款，以支持其加大防治水投入，保證項目能正常運行”，安徽盛達為了繼續履行合同而投入的水文治理費用、維持公司正常運營支出的管理費用等可認定為其投資損失。經核對，安徽盛達在2009年12月15日以后的支出主要為三部分；一是水文治理費用，對于掛賬未實際支出部分不予認可，實際支出計10592359.22元。二是前期在建工程產生的費用調賬到2009年12月以后，結合安徽盛達在[2010]09號請示函中所稱“在豎井掘進過程中，發現涌水量大大超過預期的排水能力，不得不在掘進到巖石層后被迫停工”，可以認定該部分費用系安徽盛達停工之前產生的井巷工程費用，并非原國土資源廳不同意解除合同致其擴大的損失，對此不予認可。三是安徽盛達賬目顯示的管理費用（包括人員工資、差旅費等）以及固定資產投入、稅費、財務費用等，對于修建鄉村道路項目屬于以前產生的費用，調賬到2009年12月以后，不予認可；購置電腦、車輛、熱水器等固定資產的費用與本案無關聯性，不予認可；其余項目系安徽盛達在2010年以后維持公司運營產生的費用，予以認定，計5313774.58元。以上兩項合計，自然資源廳應支付甘肅盛達損失15906133.8元。
綜上所述，甘肅盛達集團股份有限公司訴訟請求部分成立。依照《中華人民共和國合同法》第五條、第九十七條、《中華人民共和國礦產資源法實施細則》第六條、《基本農田保護條例》第十五條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（二）》第二十六條之規定，判決如下：
一、解除甘肅盛達集團股份有限公司與原安徽省國土資源廳簽訂的《安徽省蕭縣旗桿樓鐵礦詳查探礦權出讓合同》；
二、安徽省自然資源廳于本判決生效之日起十日內返還甘肅盛達集團股份有限公司采礦權出讓價款8500000元；
三、安徽省自然資源廳于本判決生效之日起十日內支付甘肅盛達集團股份有限公司投資損失15906133.8元；
四、駁回甘肅盛達集團股份有限公司的其他訴訟請求。
如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。
案件受理費1107364元，甘肅盛達集團股份有限公司承擔980546元，安徽省自然資源廳承擔126818元。
如不服本判決，可以在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按照對方當事人的人數提出副本，上訴于最高人民法院。
審判長 王 彪
審判員 胡小恒
審判員 王惠玲
二〇一九年五月十七日
書記員 張黎娜