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貴州肥礦光大能源有限公司、柳振金采礦權糾紛二審民事判決書
時間：2020年04月17日 來源： 作者： 瀏覽次數(shù)：3685 收藏[0]中華人民共和國最高人民法院
民 事 判 決 書
（2015）民一終字第159號
上訴人（一審原告）：貴州肥礦光大能源有限公司。住所地：貴州省貴陽市貴山大酒店14樓。
法定代表人：王飛，該公司董事長。
委托代理人：畢健，貴州貴達律師事務所律師。
委托代理人：王磊，貴州貴達律師事務所律師。
被上訴人（一審被告）：柳振金，男，漢族，1952年3月3日出生，住江蘇省徐州市泉山區(qū)。
委托代理人：韋德照，貴州星照律師事務所律師。
委托代理人：張冬梅，貴州星照律師事務所律師。
被上訴人（一審被告）：馬敏奎，男，回族，1963年4月5日出生，住貴州省威寧彝族回族苗族自治縣。
委托代理人：韋德照，貴州星照律師事務所律師。
委托代理人：張冬梅，貴州星照律師事務所律師。
上訴人貴州肥礦光大能源有限公司（以下簡稱肥礦光大公司）與被上訴人柳振金、馬敏奎采礦權糾紛一案，不服貴州省高級人民法院(2014)黔高民初字第7號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成合議庭，于2015年9月18日公開開庭審理了本案。肥礦光大公司委托代理人畢健、王磊，柳振金、馬敏奎及委托代理人韋德照到庭參加訴訟。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
貴州省高級人民法院一審查明確認：2009年10月26日，貴州省國土資源廳頒發(fā)了證號為C5200002009121120047883、采礦權人為威寧縣大宏山煤礦（柳振金）的中華人民共和國采礦許可證，該證載明：礦山名稱威寧縣草海鎮(zhèn)大宏山煤礦，有效期限貳年零拾壹個月，自2009年9月至2012年11月，生產(chǎn)規(guī)模為每年9萬噸等。2009年10月26日，貴州省工商行政管理局頒發(fā)了證號為520000000024889的合伙企業(yè)營業(yè)執(zhí)照，名稱為威寧縣大宏山煤礦，執(zhí)行合伙事務人為柳振金，合伙類型為普通合伙企業(yè)，經(jīng)營范圍為煤炭的開采及銷售（供籌建使用，不得從事生產(chǎn)經(jīng)營活動）。2013年7月23日，威寧縣大宏山煤礦工商登記載明注冊資本為3000萬元，出資人為柳振金和馬敏奎，出資額分別為2700萬元和300萬元。貴州省質(zhì)量技術監(jiān)督局頒發(fā)的代碼67071869-5號中華人民共和國組織機構(gòu)代碼證載明：機構(gòu)名稱：威寧縣大宏山煤礦；機構(gòu)類型：企業(yè)非法人，柳振金；地址：貴州省××地區(qū)××自治縣××鎮(zhèn)××村，有效期自2010年1月12日至2014年1月12日等。2011年7月20日，貴州省國土資源廳頒發(fā)了證號為C5200002009121120047883、采礦權人為威寧縣大宏山煤礦（柳振金）的中華人民共和國采礦許可證，該證載明：礦山名稱威寧縣草海鎮(zhèn)大宏山煤礦，有效期限一年零四個月，自2011年7月至2012年11月，生產(chǎn)規(guī)模為每年9萬噸等。2011年1月10日，柳振金、馬敏奎為轉(zhuǎn)讓方（甲方）、肥礦光大公司為受讓方（乙方）簽訂了《威寧縣大宏山煤礦股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡稱《協(xié)議》），主要約定：（1）威寧縣大宏山煤礦為被轉(zhuǎn)讓的企業(yè)（丙方），該礦是由柳振金（90%“股權”）、馬敏奎（10%“股權”）出資設立的合伙企業(yè)，在貴州省工商行政管理局登記注冊并有效存續(xù)、注冊資本3000萬元，實繳資本3000萬元，甲方為丙方全體合伙人。甲方全體股東均確認實際控制人為柳振金。鑒于威寧縣大宏山煤礦合伙企業(yè)，不利于轉(zhuǎn)讓，甲方應將合伙企業(yè)重組為有限責任公司，然后以股權轉(zhuǎn)讓的形式將其持有的丙方股權（合計丙方100%）全部轉(zhuǎn)讓予乙方，乙方同意受讓。（2）第一條轉(zhuǎn)讓之股權：本協(xié)議所稱轉(zhuǎn)讓之股權是甲方持有的丙方100%股權。丙方全部股東、實際控制人對甲方本協(xié)議項下應當承擔的全部義務及甲方向乙方做出的承諾承擔連帶責任。甲方同意將其持有的丙方100%股權全部轉(zhuǎn)讓予乙方，乙方同意受讓。甲方承諾，對其持有的丙方100%股權全部轉(zhuǎn)讓予乙方，乙方同意受讓。甲方承諾：對其持有的丙方100%股權享有完整的處置權；在符合本協(xié)議之條款和條件的前提下，將其持有的丙方100%股權及基于該股權附帶的所有權利和利益，于本協(xié)議約定的股權轉(zhuǎn)讓之日，不附帶任何質(zhì)押權、留置權和其他擔保權益的轉(zhuǎn)移予乙方。甲方按照《合伙協(xié)議》、《公司章程》而享有和承擔的所有其他權力、權利亦于該日轉(zhuǎn)移予乙方。甲方承諾，上述持有的丙方100%股權為依法可以轉(zhuǎn)讓的股權。（3）第二條1、股權轉(zhuǎn)讓價格。雙方一致同意本次股權轉(zhuǎn)讓的總價款為人民幣10670萬元；第二條2、股權轉(zhuǎn)讓價款支付。乙方自本協(xié)議生效、煤礦資產(chǎn)交接完畢之日起5個工作日內(nèi)向甲方支付500萬。2011年4月20日前乙方向甲方支付4000萬元。辦理完畢《采礦權許可證》、《營業(yè)執(zhí)照》、《機構(gòu)代碼證》、《稅務登記》變更及股權轉(zhuǎn)讓手續(xù)（即在原登記的工商行政部門履行完相關變更手續(xù)）之日起7個工作日內(nèi)，乙方向甲方支付4670萬元。余款1500萬元作甲方履行本協(xié)議的承諾保證金，以上三項款項完成之日起6個月內(nèi)，甲方按照約定履行保證和承諾完全履行義務，則乙方全額支付該筆款項。（4）第三條稅費承擔。本協(xié)議股權轉(zhuǎn)讓所產(chǎn)生的稅費按國家有關規(guī)定由甲乙方各自承擔。（5）第四條資產(chǎn)交割。自本協(xié)議簽訂之日起，乙方可根據(jù)實際需要委派工作人員進駐丙方，核實丙方資產(chǎn)，與甲方共同編制《資產(chǎn)交接表》，作為資產(chǎn)交接依據(jù)，《煤礦資產(chǎn)交接表》上的資產(chǎn)不得少于財務賬上的資產(chǎn)。本協(xié)議簽訂后，在編制《煤礦資產(chǎn)交接表》的同時，乙方應當立即辦理實務資產(chǎn)的交接及煤礦接管。甲方向乙方交付的資產(chǎn)應與《資產(chǎn)交接表》相符，若資產(chǎn)短少或滅失應雙方協(xié)商估價從轉(zhuǎn)讓總價款中扣除。（6）第五條過渡階段及有關費用的繳納。資產(chǎn)交接前過度階段，甲方應保證資產(chǎn)的完整和完好性不被破壞并負責交接期間的礦井安全和穩(wěn)定，資產(chǎn)交接后發(fā)生的各項費用由乙方承擔，但不包括煤礦在交接前經(jīng)營過程中應向政府相關部門繳納的稅費、罰款等應付未付的各類費用。本協(xié)議另有約定的除外。（7）第六條證照及股權變更。本協(xié)議生效之后，甲方應當繼續(xù)辦理丙方的相關證照和礦井投產(chǎn)事宜，乙方應當協(xié)助。丙方資產(chǎn)交接后由乙方負責辦理，甲方應當協(xié)助。本協(xié)議另有約定除外。甲方承諾，將丙方投產(chǎn)所需《普查地質(zhì)報告》、《地災評估報告》、《開發(fā)利用方案》、《開采設計》、《安全預評價》、《安全專篇》、《水資源論證》、《水土保持方案》、《土地復墾方案》、《環(huán)境綜合治理方案》、《環(huán)評報告》辦齊并移交給乙方。甲方負責辦理《采礦權許可證》等丙方各類證照變更事宜，乙方應當及時根據(jù)需要提供證照及文件。變更費用由甲方承擔。變更前各類證照的年審事宜由甲方承擔。在丙方《采礦許可證》變更前，由甲方負責年審事宜，年審費用由甲方承擔。雙方應當共同努力，避免丙方《采礦許可證》被責令整改、吊銷或二次罰款，若出現(xiàn)上述情況，責任由甲方承擔。非因乙方原因?qū)е乱陨献C照不能變更，被有權部門吊銷，甲方應當退回乙方已經(jīng)支付的股權轉(zhuǎn)讓價款。因此給乙方造成損失的，甲方應當予以賠償，全體股東負連帶責任。甲乙雙方在股權變更條件成就之日起10日內(nèi)雙方應當完成股權變更登記。（8）第八條保證及承諾。甲方保證對其持有的丙方100%股權擁有完整的所有權與處置權，并且保證所轉(zhuǎn)讓的股權不存在任何權屬爭議，如果有第三方對乙方就該股權提出權屬爭議，由甲方承擔由此引起的一切經(jīng)濟和法律責任。以丙方名義收取的未計入注冊資本的股金由甲方負責妥善處理，與乙、丙方無關。若因此給乙丙方造成損失，乙方可直接從股權轉(zhuǎn)讓價款中扣除。甲方保證其持有的丙方100%股權為依法可以轉(zhuǎn)讓的股權，并且保證所轉(zhuǎn)讓的股權不存在任何法律障礙。甲方承諾，其基于本次股權轉(zhuǎn)讓而向乙方提供的丙方所有文件資料（包括但不限于以下有限公司及煤礦的所有證照、技術資料、財務報表、以及威寧縣大宏山煤礦名義對外簽訂或出具的全部合同、協(xié)議、收條原件等）均真實、完整，沒有遺漏任何事實，也沒有任何虛假陳述。甲方承諾，丙方業(yè)已獲得的批準、許可證和注冊證書均具有完全的法律效力，且將不會因本協(xié)議的生效而被終止或者撤銷或變更；對上述許可、批準和注冊沒有任何違法的記錄。丙方可變更為年產(chǎn)十五萬噸以上的礦井，變更手續(xù)由甲方負責辦理，乙方協(xié)助。變更費用由乙方承擔。甲方承諾，丙方不存在任何未向乙方明示的債務，亦不存在訴訟、仲裁和行政處罰等問題。截至本協(xié)議簽訂之日，丙方原應繳未繳的稅金、罰金以及農(nóng)事費用、銀行貸款、合同欠款等所有債務及或有債務，全部由甲方承擔。甲方保證現(xiàn)有工業(yè)廣場范圍的土地已簽定租賃（征地）協(xié)議，提供的所有租賃（征地）協(xié)議均真實有效無爭議，周邊村民在協(xié)議有效期內(nèi)不會因該片土地再次提出補償要求，若因此對乙方造成損失的，甲方承擔賠償責任。甲方在資產(chǎn)交接時，必須向乙方提供所有技術、財務資料、農(nóng)事協(xié)議等各類協(xié)議資料，否則，乙方有權拒絕接收，所有損失由甲方承擔。乙方承諾按照協(xié)議約定及時付款。（9）第九條違約責任。在協(xié)議履行過程中，任何一方不履行協(xié)議、中途毀約或其他因違約行為致使對方解除協(xié)議的，違約方應向守約方支付本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓價款總額的10%的違約金，違約金不足彌補損失的，違約方還應另行賠償。如乙方逾期付款，每逾期一日，按未付款金額萬分之一的標準向甲方支付逾期付款違約金。逾期超過七日的，甲方有權解除合同，乙方應當向甲方支付本協(xié)議項下轉(zhuǎn)讓價款總額10%的違約金，違約金不足以彌補損失的，乙方還應當另行賠償。甲方提供的丙方的各種證照、資料及其他文件資料應當真實、準確、完整，沒有遺漏任何事實，也沒有任何虛假陳述。如達不到上述要求，應當按協(xié)議總價款的10%向乙方承擔違約責任，違約金不足以彌補損失的，甲方還應另行賠償。甲方違反本協(xié)議第八條項下各保證、承諾及義務，給乙方造成損失的，甲方負有賠償義務。若甲方嚴重違約，導致乙方訂立本協(xié)議之根本目的不能實現(xiàn)時，乙方有權解除本協(xié)議，甲方應當退回乙方已支付的轉(zhuǎn)讓價款，并按協(xié)議總價款的10%向乙方承擔違約責任，違約金不足以彌補損失的，甲方還應當另行賠償。對以上甲方的違約責任，丙方所有股東、實際控制人互相之間負有連帶責任。（10）第十條不可抗力及其他免責條款。2、其他可免責條件：由于國家法律法規(guī)的修改，影響本協(xié)議履行，甲、乙雙方可以免責。如本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方應解除本協(xié)議，甲方應在協(xié)議解除之日起7個工作日內(nèi)退還乙方已付全部款項。2011年1月15日，柳振金、馬敏奎與肥礦光大公司方代表辦理了交接手續(xù)，柳振金及威寧縣大宏山煤礦轉(zhuǎn)移交付的材料物資如下：（1）運輸封條2本；（2）準銷證1本01544201—01544250；01544199—01544200。已用完的第三聯(lián)01544151—01544188;（3）銷售臺賬1本；（4）公章2枚，銷售專用章1枚；（5）營業(yè)執(zhí)照正副本、組織機構(gòu)代碼證正副本；（6）貴州省公安廳、民用爆炸物品（儲存證）；（7）貴州省爆炸物品使用許可證；（8）貴州省爆炸物品儲存許可；（9）手持機1部（2塊電池）；（10）地質(zhì)資料匯交憑證原件1本；（11）地質(zhì)普查報告復印件4本；(12)資源儲量備案證明原件1本；（13）開發(fā)利用方案原件1本、批復原件1份；（14）環(huán)境影響報告表及專家評審意見表原件1份；（15）水土保持方案報告書（報批稿）原件1本、批復原件1份；（16）水資源論證報告書（報批稿）原件1本；（17）土地復墾方案報告書原件1本、批復原件1份；（18）地質(zhì)災害危險性評估說明書復印件1本；（19）礦山環(huán)保與綜合治理方案（新建）1本、復印件及評審意見通知原件；（20）安全專篇復印件（2007年8月版）及其審查意見原件1份；未見變更后的安全專篇或《安全設施設計》等；（21）安全預評估報告（2007年8月版）1本；（22）瓦斯等級鑒定報告（2009年度）復印件2本（沒圖紙）；（23）開工建設通知復印件1份；（24）防雷裝置驗收合格證原件1本。2011年3月10日，柳振金、馬敏奎為甲方與肥礦光大公司為乙方簽訂《關于大宏山煤礦交接過程中相關問題的補充協(xié)議》（以下簡稱《補充協(xié)議》），主要約定：（1）雙方確認：甲、乙雙方簽訂的威寧縣大宏山煤礦股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)生效，雙方于2011年1月13日對該礦進行了交接，現(xiàn)由肥礦光大公司負責安全生產(chǎn)管理，并承擔安全責任，柳振金不再參與該礦的管理。交接前甲方行為導致的涉及該礦的相關債務以及行政征收等費用，由甲方柳振金承擔，乙方可從應支付給甲方的款項中扣除。（2）雙方約定：變更工商登記、采礦權轉(zhuǎn)讓手續(xù)等相關事宜，柳振金所承擔的責任和義務委托肥礦光大公司行使和辦理。發(fā)生相關費用由肥礦光大公司先行墊付，應當由柳振金承擔的部分，由柳振金歸還肥礦光大公司，或者由肥礦光大公司在應付價款中扣除。其他費用雙方另行協(xié)商解決。（3）工商登記的變更、采礦權轉(zhuǎn)讓、變更等手續(xù)辦理事宜過程中發(fā)生的相關稅費，雙方按照國家相關法律法規(guī)的規(guī)定和雙方協(xié)議的約定處理，由肥礦光大公司先行墊付。應當由柳振金承擔的部分，由柳振金歸還乙方，或由乙方在應付款項中扣除。（4）本協(xié)議作為雙方簽訂的威寧縣大宏山煤礦股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議的附件，與主協(xié)議有同等效力。協(xié)議簽訂后肥礦光大公司向柳振金、馬敏奎支付了4500萬元轉(zhuǎn)讓款，余6170萬元轉(zhuǎn)讓款至今尚未支付。2013年3月30日，柳振金出具授權委托書，委托高成義辦理威寧縣大宏山煤礦采礦權主體變更手續(xù)。2013年1月14日，貴州省國土資源廳向威寧縣大宏山煤礦發(fā)出《關于退回威寧縣草海鎮(zhèn)大宏山煤礦采礦權延續(xù)登記資料的通知》（黔國土資退字[2013]17號），該通知主要載明：“威寧縣大宏山煤礦：你單位提交的威寧縣草海鎮(zhèn)大宏山煤礦采礦權延續(xù)申請資料收悉。經(jīng)審查存在以下問題：一、未提交2010年度、2011年度保證金繳存憑證。二、原煤礦資源儲量核實報告地質(zhì)工作程度僅達普查，不符合相關要求。本次延續(xù)應重新核實或勘查資源儲量，經(jīng)評審備案后作為延續(xù)的儲量依據(jù)。三、提交的礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案審查意見與2007年申請采礦權時提交一致，2007年我廳頒發(fā)采礦權證時已按開發(fā)利用方案計算的礦井服務年限頒發(fā)采礦許可證，現(xiàn)已無剩余服務年限。應重新編制礦產(chǎn)資源開發(fā)利用方案經(jīng)評審備案后作為采礦權延續(xù)登記的依據(jù)。請你單位在2013年3月31日前處理好上述問題后，重新申請辦理采礦權延續(xù)登記。未取得采礦權許可證之前，不得從事采礦活動。請威寧縣國土資源局加強監(jiān)管，防止該礦違法開采。根據(jù)省煤礦證照會審會第六次會議紀要精神，9萬噸/年煤礦，延續(xù)至2013年年底。2013年3月11日，肥礦光大公司代表威寧縣大宏山煤礦為甲方與貴州華慶洋能源科技有限公司為乙方簽訂委托合同，主要約定：乙方保證在退件通知規(guī)定的時間組織相關材料遞交貴州省國土資源廳窗口辦理采礦權延續(xù)申請登記。乙方應為該項目提供所需的資料文件，甲方應積極配合乙方的工作，為其提供相應的礦方資料，甲方應保證所提供的資料的可靠性和準確性。乙方應保證依據(jù)國家、貴州省相關現(xiàn)行法律、法規(guī)、技術規(guī)范編制各項補充材料，并能滿足貴州省國土資源廳審批要求，不被再次退件。合同簽訂后，是否履行沒有證據(jù)予以證明。2013年2月27日，威寧縣大宏山煤礦繳存礦山環(huán)境治理恢復保證金10萬元，2013年3月20日，威寧縣大宏山煤礦繳存礦山環(huán)境治理恢復保證金135萬元，其中補繳2010年保證金90萬元，補繳2011年保證金45萬元。2013年3月5日，山東濟南新聯(lián)誼會計師事務所有限公司出具新聯(lián)誼審字（2013）第0242號審計報告載明：經(jīng)山東省國資委批準，2012年12月25日，案外人肥城礦業(yè)集團有限公司和山東能源集團貴州礦業(yè)有限公司簽訂股權劃轉(zhuǎn)協(xié)議，約定以2012年9月30日為基準日，將肥城礦業(yè)集團有限公司持有的貴州肥礦能源有限公司的股權及該公司持有的下屬單位的股權（含本單位的股權）無償劃轉(zhuǎn)給山東能源集團貴州礦業(yè)有限公司。山東能源集團有限公司以山東能源財字（2013）1號文確定肥礦集團有限公司和山東能源貴州礦業(yè)有限公司資產(chǎn)移交日為2012年12月31日，目前相關手續(xù)尚在辦理過程中。2014年3月15日北京瑞華會計師事務所出具瑞華審字[2014]37070060號審計報告載明：威寧縣大宏山煤礦最終控制人為山東能源集團有限公司。2014年4月10日本案開庭時，肥礦光大公司正式書面通知柳振金、馬敏奎要求解除《協(xié)議》及其補充協(xié)議，并由柳振金、馬敏奎取回威寧縣大宏山煤礦《營業(yè)執(zhí)照》、《組織機構(gòu)代碼證》、《采礦權許可證》。2014年10月25日，肥礦光大公司向貴州省國土資源廳提交《關于是否審批同意煤礦采礦權轉(zhuǎn)讓的請示》，請示內(nèi)容主要載明：“一、貴廳是否可以審批同意我公司與柳振金、馬敏奎簽訂的《威寧縣大宏山煤礦股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將威寧縣大宏山煤礦采礦權轉(zhuǎn)讓給我公司？二、威寧縣大宏山煤礦股權煤礦采礦權是否可以變更登記給我公司？2014年12月15日，貴州省國土資源廳出具黔國土資礦管函[2014]1441號《關于威寧縣草海鎮(zhèn)大宏山煤礦采礦權轉(zhuǎn)讓相關事宜的復函》，該函主要載明：“貴州肥礦光大能源有限公司，你公司《關于是否審批同意煤礦采礦權轉(zhuǎn)讓的請示》收悉。經(jīng)研究函復如下：……目前我省正開展煤礦企業(yè)兼并重組工作，涉及煤礦采礦權的轉(zhuǎn)讓，我廳根據(jù)《省人民政府辦公廳關于進一步推進全省煤礦企業(yè)兼并重組工作的通知》（黔府辦發(fā)電[2013]107號）的規(guī)定，按省能源局公示的名單和煤礦采礦許可證載明的現(xiàn)狀，將煤礦采礦權過戶到對應的兼并重組主體名下。即是只受理向兼并重組主體企業(yè)轉(zhuǎn)讓采礦權的申請。威寧縣草海鎮(zhèn)大宏山煤礦應按我省煤礦企業(yè)兼并重組政策，抓緊辦理兼并重組采礦權轉(zhuǎn)讓手續(xù)。”
一審另查明，貴州省能源局依法公示的兼并重組主體的名單中沒有肥礦光大公司。另據(jù)貴州省工商行政管理局2014年3月4日的工商登記信息載明：貴州肥礦光大能源有限公司股東為貴州肥礦能源有限公司和貴州光大科爾投資有限公司，股權占比為51%：49%。公司注冊資本1億元，實收資本6080萬元，經(jīng)營礦產(chǎn)資源開發(fā)、礦產(chǎn)品銷售、礦業(yè)投資開發(fā)、煤礦安全生產(chǎn)及技術咨詢、礦山機械設備。山東能源集團貴州礦業(yè)有限公司注冊資本2億元，出資人為山東能源有限公司。
2014年2月，肥礦光大公司提起一審訴訟，請求判令：（1）解除肥礦光大公司與柳振金、馬敏奎于2011年1月10日簽訂的《協(xié)議》；（2）柳振金、馬敏奎立即返還肥礦光大公司已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款4500萬元；（3）柳振金、馬敏奎賠償肥礦光大公司損失4000萬元；（4）本案訴訟費由柳振金、馬敏奎承擔。
貴州省高級人民法院一審認為，根據(jù)當事人的訴辯主張，本案焦點問題為：（1）本案雙方交易行為的性質(zhì)與效力的問題；（2）肥礦光大公司訴請解除《協(xié)議》是否應予支持的問題；（3）肥礦光大公司訴請返還已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款4500萬元是否應予支持的問題；（4）肥礦光大公司訴請賠償損失4000萬元是否應予支持的問題。
（一）關于本案雙方交易行為的性質(zhì)與效力的問題。一審法院認為，本案雙方的交易行為屬于未生效的采礦權轉(zhuǎn)讓。關于本案雙方交易行為的性質(zhì)，應屬于采礦權轉(zhuǎn)讓。理由如下：當事人之間的法律關系，要根據(jù)當事人之間的約定和履行行為，在查明全部案件事實后根據(jù)合同的實質(zhì)內(nèi)容來確定。對于合同當事人協(xié)議訂立合同之后，又合意或以實際履行行為變更了合同內(nèi)容的，則應以變更后的內(nèi)容確定法律關系。本案雙方簽訂《協(xié)議》名為股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，但在實際履行過程中，雙方至今都并未將作為合伙企業(yè)的威寧縣大宏山煤礦變更為有限責任公司，就在2011年1月15日辦理了交接。此時交接的，不是公司股權，而是合伙企業(yè)的合伙份額。對此交接，雙方均同意并無異議。因此，本案雙方通過交接行為，變更了《協(xié)議》中股權轉(zhuǎn)讓的內(nèi)容，變更為合伙企業(yè)份額轉(zhuǎn)讓。2011年3月10日《補充協(xié)議》雙方又約定要辦理工商變更登記和采礦權轉(zhuǎn)讓手續(xù)，《補充協(xié)議》作為《協(xié)議》附件與協(xié)議具有同等效力。因此，本案雙方有交付威寧縣大宏山煤礦全部合伙財產(chǎn)份額的事實，又存在需要將合伙企業(yè)威寧縣大宏山煤礦采礦權進行轉(zhuǎn)讓并且辦理采礦權主體變更手續(xù)事宜的相關約定及相應的后續(xù)履行行為的事實，依據(jù)《中華人民共和國礦產(chǎn)資源法》第六條第一款第二項“已取得采礦權的礦山企業(yè)，因企業(yè)合并、分立，與他人合資、合作經(jīng)營，或者因企業(yè)資產(chǎn)出售以及有其他變更企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)權的情形而需要變更采礦權主體的，經(jīng)依法批準可以將采礦權轉(zhuǎn)讓他人采礦”之規(guī)定，本案雙方的交易行為應當定性為采礦權轉(zhuǎn)讓行為。關于本案雙方交易行為的效力，應當認定雙方的采礦權轉(zhuǎn)讓行為未生效。理由如下：基于自然資源的有限和不可再生性，為了保護自然資源的合理開發(fā)和利用，實現(xiàn)國家可持續(xù)發(fā)展，礦產(chǎn)資源的采礦權轉(zhuǎn)讓由審批管理機關批準后生效的法律制度應當堅持。本案雙方交易行為是采礦權轉(zhuǎn)讓行為，雙方之間的協(xié)議應當定性為采礦權轉(zhuǎn)讓合同。2014年10月25日，對于本案威寧縣大宏山煤礦采礦權的轉(zhuǎn)讓，審批管理機關貴州省國土資源廳不予受理。因此，在本案一審法庭辯論終結(jié)前，本案當事人未能辦理采礦權轉(zhuǎn)讓批準手續(xù)。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第四十四條第二款“法律、行政法規(guī)規(guī)定應當辦理批準、登記等手續(xù)生效的，依照其規(guī)定”、《探礦權采礦權轉(zhuǎn)讓管理辦法》第十條第三款“批準轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓合同自批準之日起生效”、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（一）》第九條“依照合同法第四十四條第二款的規(guī)定，法律、行政法規(guī)規(guī)定的合同應當辦理批準、登記等手續(xù)才生效，在一審法庭辯論終結(jié)前當事人仍未辦理批準手續(xù)的，或者仍未辦理批準、登記等手續(xù)的，人民法院應當認定該合同未生效”之規(guī)定，本案雙方的采礦權轉(zhuǎn)讓合同應當認定為未生效。柳振金、馬敏奎認為本案雙方交易行為屬于有效的企業(yè)并購合同的說法不能成立。理由如下：本案當事人之間約定要由合伙企業(yè)變更為有限責任公司，且在《補充協(xié)議》約定要辦理采礦權轉(zhuǎn)讓手續(xù)，將采礦權辦理至肥礦光大公司名下，這事實上也需要將采礦權進行轉(zhuǎn)移并發(fā)生采礦權主體的變更。即使依照柳振金、馬敏奎所述，本案雙方交易屬于企業(yè)并購，根據(jù)《中華人民共和國礦產(chǎn)資源法》第六條及國土資源部《礦業(yè)權出讓轉(zhuǎn)讓管理暫行規(guī)定》第三十六條“礦業(yè)權轉(zhuǎn)讓是指礦業(yè)權人將礦業(yè)權轉(zhuǎn)移的行為，包括出售、作價出資、合作、重組改制等”之規(guī)定，煤礦企業(yè)之間兼并重組、合并、分立或者資產(chǎn)出售的同時，又約定需要變更采礦權主體的，認定為采礦權轉(zhuǎn)讓并無不當。
（二）關于肥礦光大公司訴請解除《協(xié)議》是否應予支持的問題。一審法院認為應予支持。理由如下：本案采礦權轉(zhuǎn)讓交易行為雖然已經(jīng)成立卻未生效，但不影響《協(xié)議》及《補充協(xié)議》中當事人履行報批義務條款及因該報批義務而設定的相關條款的生效及效力。因此本案《協(xié)議》第十條第2款對本案雙方仍然具有約束力。《協(xié)議》第十條第2款規(guī)定：“如本協(xié)議目的無法實現(xiàn)，雙方應解除本協(xié)議，甲方應在本協(xié)議解除之日起7個工作日內(nèi)退還乙方已付的全部款項。”因本案威寧縣大宏山煤礦采礦權已經(jīng)客觀不能辦理采礦權轉(zhuǎn)讓審批手續(xù)，肥礦光大公司不能受讓取得威寧縣煤礦采礦權，《協(xié)議》及《補充協(xié)議》客觀不能繼續(xù)履行，合同目的不能實現(xiàn)，《協(xié)議》第十條第2款規(guī)定的解除協(xié)議的條件成就。現(xiàn)肥礦光大公司訴請解除《協(xié)議》，依據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十三條第二款“當事人可以約定一方解除合同的條件。解除合同的條件成就時，解除權人可以解除合同”之規(guī)定，應予支持。
（三）關于肥礦光大公司訴請返還已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款4500萬元是否應予支持的問題。一審法院認為，應予支持。理由如下：如前所述，《協(xié)議》符合約定解除條件，肥礦光大公司請求解除，一審法院予以支持。《協(xié)議》第十條第2款約定的“甲方應在本協(xié)議解除之日起7個工作日內(nèi)退還乙方已付的全部款項”的條件已經(jīng)成就。因此，肥礦光大公司訴請返還已經(jīng)支付的轉(zhuǎn)讓款4500萬元，應予支持。
（四）關于肥礦光大公司訴請賠償損失4000萬元是否應予支持的問題。一審法院認為，不應予以支持。根據(jù)《中華人民共和國合同法》第九十七條“合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經(jīng)履行的，根據(jù)履行情況和合同性質(zhì)，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失”之規(guī)定，本案《協(xié)議》予以解除，系客觀不能辦理采礦權轉(zhuǎn)讓審批手續(xù)所致，并非柳振金、馬敏奎行為產(chǎn)生。肥礦光大公司因履行該協(xié)議如果產(chǎn)生相應損失，應當由其自行承擔。
綜上所述，本案應屬于采礦權轉(zhuǎn)讓合同糾紛，柳振金、馬敏奎為威寧縣大宏山煤礦的合伙人，作為案涉《協(xié)議》及《補充協(xié)議》的合同當事人，各方均無異議。柳振金，馬敏奎作為本案的當事人主體適格。本案采礦權轉(zhuǎn)讓交易行為雖然已經(jīng)成立卻未生效，但不影響《協(xié)議》及《補充協(xié)議》中當事人履行報批義務條款及因該報批義務而設定的相關條款的生效及效力。因此本案《協(xié)議》第十條第2款對本案雙方具有約束力，根據(jù)該規(guī)定，《協(xié)議》應予解除，柳振金、馬敏奎應在《協(xié)議》解除之日起7個工作日內(nèi)退還乙方已付的全部款項4500萬元。《協(xié)議》解除的主要原因是肥礦光大公司怠于履行《補充協(xié)議》約定的義務造成，肥礦光大公司訴請賠償損失4000萬元不予支持。另，《協(xié)議》解除后，《補充協(xié)議》客觀上不能繼續(xù)履行，柳振金、馬敏奎交付的威寧縣大宏山煤礦及相關財務、證照等，肥礦光大公司應予返還。柳振金、馬敏奎也因此產(chǎn)生了預期可得利益等相關損失，該損失在本案中因其未能依法提起反訴，本案對此不予處理。但是對于上述損失，柳振金、馬敏奎可以另行提起訴訟，請求人民法院根據(jù)查明的案件事實，依法處理。綜上，依照《中華人民共和國合同法》第八條、第四十四條、第九十三條、第九十七條、第九十八條，《中華人民共和國礦產(chǎn)資源法》第六條、《探礦權采礦權轉(zhuǎn)讓管理辦法》第十條第三款、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（一）》第九條之規(guī)定，判決：一、解除肥礦光大公司與柳振金、馬敏奎于2011年1月10日簽訂的《威寧縣大宏山煤礦股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；二、柳振金、馬敏奎于本判決生效之日起7日內(nèi)返還肥礦光大公司已付威寧縣大宏山煤礦轉(zhuǎn)讓款4500萬元；三、駁回肥礦光大公司其他訴訟請求。如未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當按照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。案件受理費466800元，財產(chǎn)保全申請費5000元，共計473800元，由肥礦光大公司承擔219670元，由柳振金、馬敏奎承擔254130元。
肥礦光大公司不服一審判決，向本院提出上訴稱：（一）一審判決認定事實部分正確、部分判決正確。一審判決將本案雙方的交易行為定性為采礦權轉(zhuǎn)讓行為，認定采礦權轉(zhuǎn)讓合同成立未生效、合同目的不能實現(xiàn)以及符合約定解除條件，并據(jù)此作出一審判決第一項、第二項判決內(nèi)容，認定事實正確，適用法律無誤，請求依法維持。（二）一審判決認定部分事實錯誤、適用法律部分錯誤，部分判決錯誤。1.案涉《協(xié)議》依法應當解除的理由是《協(xié)議》第九條第4項規(guī)定的解除協(xié)議的條件成就，一審判決認定“《協(xié)議》及《補充協(xié)議》客觀不能履行，合同目的不能實現(xiàn)，《協(xié)議》第十條第2款規(guī)定解除協(xié)議的條件成就”，屬認定錯誤、適用法律錯誤；2.一審判決認定《協(xié)議》不能辦理審批轉(zhuǎn)讓手續(xù)致使合同目的不能實現(xiàn)予以解除，合同解除的主要原因是肥礦光大公司怠于履行《補充協(xié)議》約定的義務造成，肥礦光大公司因履行該協(xié)議如果產(chǎn)生損失，應自行承擔，屬認定事實錯誤、適用法律錯誤，二審判決據(jù)此駁回肥礦光大公司關于請求賠償損失的訴訟請求錯誤。綜上，肥礦光大公司請求判決：1.撤銷貴州省高級人民法院（2014）黔高民初字第7號民事判決第三項“駁回原告貴州肥礦光大能源有限公司其他訴訟請求”；2.依法判決柳振金、馬敏奎賠償肥礦光大公司損失4000萬元；3.本案一審、二審訴訟費用全部由柳振金、馬敏奎承擔。
柳振金、馬敏奎答辯稱：（一）肥礦光大公司請求撤銷一審判決第三項“駁回原告貴州肥礦光大能源有限公司其他訴訟請求”和判決柳振金、馬敏奎賠償其4000萬元損失的上訴請求沒有事實和法律依據(jù)，應駁回其請求。一審判決認定案涉《協(xié)議》解除的主要原因是肥礦光大公司怠于履行《補充協(xié)議》約定的義務，并據(jù)此駁回肥礦光大公司賠償4000萬元損失的訴請，認定事實清楚，適用法律正確，應當予以維持。（二）一審判決認定本案是采礦權轉(zhuǎn)讓合同糾紛錯誤，本案是以股權方式并購企業(yè)的合同糾紛，采礦權變更只是以股權方式企業(yè)并購的協(xié)議項下的一項附隨義務。（三）肥礦光大公司沒有按照《補充協(xié)議》的約定履行自己的義務，是導致案涉《協(xié)議》至今未履行完畢的主要原因。2011年1月13日至15日，柳振金、馬敏奎按協(xié)議約定將大宏山煤礦的廠房、汽車等財產(chǎn)以及權證等資料移交給肥礦光大公司，柳振金、馬敏奎不再參與煤礦的經(jīng)營管理；2011年3月10日，雙方又簽訂《補充協(xié)議》，約定柳振金、馬敏奎辦理有關煤礦股權轉(zhuǎn)讓的義務全部委托肥礦光大公司辦理，費用由肥礦光大公司先行墊付，在轉(zhuǎn)讓款中扣除。但肥礦光大公司既未按期支付轉(zhuǎn)讓款，對涉及采礦權變更也采取不作為的方式，在長達四年多的時間里并未根據(jù)貴州省相關文件和政策的規(guī)定進行辦理，而推延至今，過錯全在肥礦光大公司。（四）根據(jù)貴州省相關文件和政策規(guī)定，大宏山煤礦至今依然可以辦理采礦權轉(zhuǎn)讓變更手續(xù)。根據(jù)2014年貴州省國土資源廳出具《關于威寧縣草海鎮(zhèn)大宏山煤礦采礦權轉(zhuǎn)讓相關事宜的復函》的內(nèi)容，肥礦光大公司可以按煤礦采礦許可證載明的現(xiàn)狀辦理兼并重組采礦權轉(zhuǎn)讓手續(xù)，也可以將煤礦采礦權過戶到已獲得貴州省煤礦兼并重組主體資格的實際控制人山東能源貴州礦業(yè)有限公司名下；而且，山東能源貴州礦業(yè)有限公司作為訴爭煤礦實際控制人，是訴爭煤礦的權利義務實際享有和承擔人，本案的處理結(jié)果與其有法律上的利害關系，應追加其為本案第三人。綜上，柳振金、馬敏奎請求駁回肥礦光大公司的上訴請求，同時請求發(fā)回重審或者改判肥礦光大公司繼續(xù)履行協(xié)議及補充協(xié)議，支付其剩余轉(zhuǎn)讓款6170萬元及違約金，并由肥礦光大公司承擔本案一、二審訴訟費用。
二審過程中，肥礦光大公司未提供新的證據(jù)，柳振金、馬敏奎提交了山東能源貴州礦業(yè)有限公司向貴州省能源局提交的申請兼并重組主體資格申報材料并作為二審新的證據(jù)。肥礦光大公司依據(jù)這些證據(jù)材料擬證明：肥礦光大公司的實際控制人山東能源貴州礦業(yè)有限公司在2013年2月將大宏山煤礦納入兼并重組煤礦申報，并獲得貴州省煤礦兼并重組主體資格；案涉《協(xié)議》可以繼續(xù)履行，山東能源貴州礦業(yè)有限公司作為與本案處理結(jié)果有利害關系的第三人亦應參加到本案訴訟中。對肥礦光大公司提供的上述證據(jù)，肥礦光大公司以沒有原件為由不認可其真實性，并進一步質(zhì)證認為即便該證據(jù)是真實的，也與本案沒有關聯(lián)性，柳振金、馬敏奎對一審判決沒有上訴，說明其對一審判決是服判的，對合同解除是沒有意見的，因此該組證據(jù)無論真實與否、采信與否，與柳振金、馬敏奎抗辯肥礦光大公司的上訴請求沒有任何關系。由于柳振金、馬敏奎提交的上述證據(jù)沒有原件，肥礦光大公司亦不予認可，考慮到柳振金、馬敏奎并未就一審判決依法上訴且已就損失問題另案起訴，本院對柳振金、馬敏奎提交的該部分證據(jù)在本案中不予認定，對其提出的上訴請求不予審理。
二審查明的其他案件事實與一審查明確認的事實一致。
本院認為，根據(jù)雙方的訴辯主張和案件事實，本案爭議焦點為：1.一審判決認定案涉《協(xié)議》性質(zhì)及效力是否有誤；2.一審判決解除案涉《協(xié)議》以及解除的理由是否有誤；3.一審判決未支持肥礦光大公司訴請柳振金、馬敏奎賠償損失4000萬元是否有誤。
（一）關于一審判決認定案涉《協(xié)議》性質(zhì)及效力是否有誤的問題
關于合同性質(zhì)的認定，原則上應根據(jù)合同的名稱予以判斷，但如果合同名稱與該合同約定的權利義務內(nèi)容不一致的，則應以該合同約定的權利義務內(nèi)容確定。除此之外，尚需考察簽約雙方的真實意思表示。本案中，2011年1月10日，柳振金、馬敏奎作為轉(zhuǎn)讓方與肥礦光大公司作為受讓方簽訂的《協(xié)議》，名稱規(guī)范、明確，如該協(xié)議約定的權利義務內(nèi)容與名稱一致，則該協(xié)議即應定性為股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。經(jīng)審查，盡管該協(xié)議約定轉(zhuǎn)讓的是股權，但由于大宏山煤礦屬于合伙企業(yè)，并沒有改制為有限責任公司，作為投資人的柳振金、馬敏奎轉(zhuǎn)讓的只能是大宏山煤礦的合伙財產(chǎn)份額，且屬于全部轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《中華人民共和國合伙企業(yè)法》的規(guī)定，合伙人有權向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。一般合伙企業(yè)財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓并沒有行政審批的要求，但案涉合伙企業(yè)屬于礦山企業(yè)，而礦山合伙企業(yè)全部財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓將導致原投資合伙人全部退出該企業(yè)，原登記在“威寧縣大宏山煤礦（柳振金）”名下的采礦許可證亦需要進行相應變更，而采礦權的變更必須經(jīng)由地質(zhì)礦產(chǎn)主管部門的行政審批。因此，在礦山合伙企業(yè)投資人轉(zhuǎn)讓其全部財產(chǎn)份額、采礦權主體發(fā)生變更的情況下，應按照采礦權轉(zhuǎn)讓的規(guī)定對案涉《協(xié)議》的效力進行審查。就此而言，一審判決將本案雙方的交易定性為采礦權轉(zhuǎn)讓、雙方之間的協(xié)議定性為采礦權轉(zhuǎn)讓合同并無不當。柳振金、馬敏奎主張本案屬于企業(yè)并購協(xié)議糾紛，采礦權變更只是企業(yè)并購協(xié)議履行項下的一個組成部分即附隨義務的主張與上述事實和法律規(guī)定不符，本院不予支持。
關于案涉《協(xié)議》的效力問題。根據(jù)《中華人民共和國礦產(chǎn)資源法》第六條第一款第二項關于“已取得采礦權的礦山企業(yè)，因企業(yè)合并、分立，與他人合資、合作經(jīng)營，或者因企業(yè)資產(chǎn)出售以及有其他變更企業(yè)資產(chǎn)產(chǎn)權的情形而需要變更采礦權主體的，經(jīng)依法批準可以將采礦權轉(zhuǎn)讓他人采礦”的規(guī)定，案涉采礦權的轉(zhuǎn)讓應報請地質(zhì)礦產(chǎn)主管部門批準，未經(jīng)批準不發(fā)生法律效力。鑒于本案一審法庭辯論終結(jié)前，采礦權轉(zhuǎn)讓并未辦理審批手續(xù)，一審判決根據(jù)《探礦權采礦權轉(zhuǎn)讓管理辦法》第十條第二款、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國合同法>若干問題的解釋（一）》第九條之規(guī)定，將案涉協(xié)議認定為未生效并無不當。
（二）關于一審判決解除案涉《協(xié)議》以及解除的理由是否有誤的問題
采礦權轉(zhuǎn)讓合同盡管在未經(jīng)地質(zhì)礦產(chǎn)主管部門批準前未生效，但地質(zhì)礦產(chǎn)主管部門對報批申請明確不予批準的情況下，受讓人可以據(jù)此以合同目的不能實現(xiàn)為由請求解除合同。本案中，貴州省國土資源廳針對肥礦光大公司提交的《關于是否審批同意煤礦采礦權轉(zhuǎn)讓的請示》，于2014年12月15日作出《關于威寧縣草海鎮(zhèn)大宏山煤礦采礦權轉(zhuǎn)讓相關事宜的復函》，明確“涉及煤礦采礦權的轉(zhuǎn)讓，我廳根據(jù)《省人民政府辦公廳關于進一步推進全省煤礦企業(yè)兼并重組工作的通知》（黔府辦發(fā)電[2013]107號）的規(guī)定，按省能源局公示的名單和煤礦采礦許可證載明的現(xiàn)狀，將煤礦采礦權過戶到對應的兼并重組主體名下。即是只受理向兼并重組主體企業(yè)轉(zhuǎn)讓采礦權的申請”，而貴州省能源局公示的兼并重組主體名單中并沒有肥礦光大公司。就此而言，案涉《協(xié)議》涉及的采礦權已經(jīng)不能辦理過戶并登記到肥礦光大公司名下，肥礦光大公司以合同目的不能實現(xiàn)為由請求解除案涉《協(xié)議》，一審判決予以支持并無不當。肥礦光大公司主張案涉《協(xié)議》解除的依據(jù)應是《協(xié)議》第九條第4項關于柳振金、馬敏奎違約導致協(xié)議解除的規(guī)定沒有事實依據(jù)，本院不予支持。柳振金、馬敏奎盡管不同意案涉《協(xié)議》的解除，亦不同意返還煤礦轉(zhuǎn)讓款4500萬元，甚至要求繼續(xù)履行案涉《協(xié)議》，但并未依法對一審判決提起上訴，故本院對柳振金、馬敏奎的主張不予支持，對一審關于解除案涉《協(xié)議》并由柳振金、馬敏奎返還肥礦光大公司已付煤礦轉(zhuǎn)讓款4500萬元的判決予以維持。
（三）關于一審判決未支持肥礦光大公司訴請柳振金、馬敏奎賠償損失4000萬元是否有誤的問題
基于本案已查明的事實，2011年1月10日肥礦光大公司與柳振金、馬敏奎簽訂的《協(xié)議》中明確約定“甲方（肥礦光大公司）負責辦理《采礦權許可證》等丙方各類證照變更事宜，乙方（柳振金、馬敏奎）應當及時根據(jù)需要提供證照及文件”；2011年1月15日柳振金、馬敏奎即將涉及煤礦的證照及文件交付給肥礦光大公司；2011年3月10日雙方簽訂的《補充協(xié)議》進一步明確“變更工商登記、采礦權轉(zhuǎn)讓手續(xù)等相關事宜，柳振金所承擔的責任和義務委托貴州肥礦光大能源有限公司行使和辦理”。盡管案涉《協(xié)議》由于未經(jīng)地質(zhì)礦產(chǎn)主管部門批準未生效，但不影響《協(xié)議》和《補充協(xié)議》中關于當事人履行報批義務條款及因該報批義務而設定的相關條款的效力，因此上述《協(xié)議》和《補充協(xié)議》中關于采礦權報批、變更登記義務的條款合法有效，對雙方當事人均有法律約束力。肥礦光大公司在協(xié)議簽訂并接管案涉煤礦后并未積極履行報批的約定義務，直至2014年12月25日才向貴州省國土資源廳提交了《關于是否審批同意煤礦采礦權轉(zhuǎn)讓的請示》，致使案涉采礦權由于政策調(diào)整已不能審批變更到自己名下，具有明顯過錯。一審判決認定“合同解除的主要原因是原告怠于履行《補充協(xié)議》約定的義務造成的，原告因履行該協(xié)議如果產(chǎn)生相應損失，該損失應當由其自行承擔”，對肥礦光大公司訴請賠償損失4000萬元不予支持并無不當。此外，肥礦光大公司在案涉《協(xié)議》未報請地質(zhì)礦產(chǎn)主管部門審批生效的情況下，即對煤礦進行投資，本身具有過錯，而在肥礦光大公司接管案涉煤礦后，柳振金、馬敏奎已不能影響其投資行為，對肥礦光大公司主張的該部分損失并沒有過錯，因此一審判決肥礦光大公司自擔損失亦符合公平和誠實信用的法律原則。至于柳振金、馬敏奎因肥礦光大公司解除案涉《協(xié)議》造成的損失，一審判決釋明柳振金、馬敏奎可以另行主張，對此本院不持異議。
綜上所述，貴州肥礦光大能源有限公司的上訴理由不能成立，一審判決認定事實清楚，適用法律正確。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項之規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費241800元，由貴州肥礦光大能源有限公司負擔。
本判決為終審判決。
審 判 長 ：賈清林
代理審判員 ：武建華
代理審判員 ： 葉 陽
二〇一五年十月二十八日
書 記 員 饒 赟