北京偉基律師事務所

關于建投嘉昱實業投資發展股份有限公司

2017年年度股東大會的法律意見書

致：建投嘉昱實業投資發展股份有限公司

北京偉基律師事務所（以下簡稱“本所”）接受建投嘉昱實業投資發展股份有限公司（以下簡稱“貴公司”或“建投實業”）委托，指派吳榮栓律師、曹小明律師出席貴公司2017年年度股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）。

為出具本法律意見書，本所律師聽取了貴公司就有關事實的陳述和說明，并審查了提供的相關文件。本所僅就貴公司本次股東大會的召集和召開程序、召集人資格、出席會議人員資格、本次股東大會的表決程序、表決結果等相關問題出具本法律意見書，并不對本次股東大會審議議案的內容以及議案所涉及事實和數據的真實性、準確性、合法性出具意見。貴公司保證：提交本所律師的資料的真實、完整，包括但不限于有關人員的身份證明、授權委托書、企業法人營業執照等；資料上的簽字及（或）印章均是真實的；資料的副本或復印件均與正本或原件一致。

本法律意見書僅供貴公司本次股東大會之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律師同意將本法律意見書作為貴公司本次股東大會公告材料，隨本次股東大會其他信息披露文件一并予以公告。

本法律意見根據已發生或存在的事實，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司信息披露細則》（以下簡稱“《信息披露細則》”）等法律、法規、規范性文件以及《建投嘉昱實業投資發展股份有限公司公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關規定和要求，對本次股東大會的有關事項進行了現場核查和驗證，現出具法律意見如下：

一、 本次股東大會的召集、召開程序

（一）本次股東大會的召集

1. 為召開本次股東大會，本公司第一屆董事會第二十七次會議做出決議，于2018年4月27日向股東送達會議通知，并于2018年4月25日在全國中小企業股份轉讓系統（www.neeq.com.cn）刊登了《建投嘉昱實業投資發展股份有限公司2017 年年度股東大會通知公告》（以下簡稱“本次股東大會通知”），對召開本次股東大會的通知進行了公告。

2. 本次股東大會通知中，載明了本次股東大會會議以現場方式召開，并載明了現場會議的時間、地點、提交會議審議的議案、出席會議人員的資格、貴公司聯系方式等事項。

（二）本次股東大會的召開

1. 貴公司本次股東大會采用現場方式召開，會議于2018年5月17日(星期四)9時00分在北京市海淀區復興路17號國海廣場A座14層公司第一會議室召開。

2. 本次股東大會由貴公司董事會主持現場會議。

經核查,本次股東大會的實際召開時間、地點、內容、方式與會議通知一致。

本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序和方式符合《公司法》、《公司章程》的有關規定。

二、 本次股東大會召集人資格、出席會議人員的資格

(一)本次股東大會召集人的資格

本次股東大會的召集人為貴公司董事會,召集人的資格符合《公司法》、《信息披露細則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

(二)出席本次股東大會人員的資格

有權出席貴公司本次股東大會的人員為：截至2018年5月11日，股權登記日下午收市時，在中國證券登記結算有限責任公司登記在冊、并辦理了會議登記手續的貴公司全體股東；貴公司董事、監事及高級管理人員；本所見證律師。

1. 股東

經本所律師對出席本次股東大會現場會議的股東情況的核查，出席貴公司本次股東大會現場會議投票的股東共2人，代表股份數為23,000萬股，占貴公司股權登記日總股份的100% 。 

經核對中國證券登記結算有限責任公司提供的證券持有人名冊、公司股東登記匯總表及股東身份證明、授權委托書和其他能有效證明股東身份的其他材料，上述股東均為在股權登記日（2018年5月11日）在冊的股東。

本所律師認為，出席本次股東大會現場會議的股東及股東代理人所提交的證明文件符合《公司章程》的規定，出席本次股東大會現場會議的股東具備合法有效的與會及表決資格。

2. 出席會議的其他人員

    經核查，除貴公司股東外，出席及列席本次股東大會現場會議的人員包括貴

公司董事、監事、高級管理人員及見證律師。根據《公司章程》的相關規定，該等人員有權出席或列席本次股東大會。

綜上所述，本所律師認為，上述出席本次股東大會的人員資格符合《公司法》、《信息披露細則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

三、本次股東大會的議案、臨時議案、新議案

經核查，貴公司董事會已于2018年4月25日在全國中小企業股份轉讓系統指定信息披露平臺發布了召開本次股東大會的通知，并公告了本次會議審議的6項議案。

經核查，本次股東大會審議了通知中列明的下列6項議案：

1. 審議《建投嘉昱實業投資發展股份有限公司<關于追認偶發性關聯交易>的議案》（經建投實業第一屆董事會第二十七次會議審議通過） ；

2. 審議《關于<建投嘉昱實業投資發展股份有限公司2017年年度報告及摘要>的議案》（經建投實業第一屆董事會第二十七次會議、第一屆監事會第六次會議審議通過） ；

3. 審議《關于<建投嘉昱實業投資發展股份有限公司2017年度財務決算>的議案》（經建投實業第一屆董事會第二十七次會議、第一屆監事會第六次會議審議通過） ；

4. 審議《關于<建投嘉昱實業投資發展股份有限公司2017年度利潤分配>的議案》 （經建投實業第一屆董事會第二十七次會議、第一屆監事會第六次會議審議通過）；

5. 審議《關于<建投嘉昱實業投資發展股份有限公司2018年財務預算方案>的議案》（經建投實業第一屆董事會第二十六次會議、第一屆監事會第五次會議審議通過） ；

6. 審議《關于<建投嘉昱實業投資發展股份有限公司2018年日常關聯交易預算>的議案》（經建投實業第一屆董事會第二十六次會議審議通過）。

經核查，本次股東大會就本次股東大會通知中披露的議案進行了審議表決，

未涉及臨時議案、新議案問題。

四、關于本次股東大會的表決程序、表決結果

(一)本次股東大會的表決程序

1. 本次股東大會采用現場投票方式，對會議通知載明的議案進行了表決。

2. 本次股東大會所審議事項的現場投票表決部分，由本次股東大會指定的股東代表、監事代表及本所律師進行了計票、監票，并當場公布表決結果。

經核查，本所律師認為，本次股東大會議案的表決程序符合《公司法》、《信息披露細則》等法律、法規、規范性文件及《公司章程》的規定。

(二)本次股東大會的表決結果

經本所律師見證，本次股東大會采用現場投票的方式對本次股東大會通知中列明的議案進行了表決，現場會議由股東代表、監事代表及本所律師共同進行了監票和計票，會議主持人當場宣布了表決結果。表決結果如下:

1. 審議《建投嘉昱實業投資發展股份有限公司<關于追認偶發性關聯交易>的議案》

表決結果：23,000萬股同意，占出席會議有效表決股份總數的100%，0股反對，0股棄權。

2. 審議《關于<建投嘉昱實業投資發展股份有限公司2017年年度報告及摘要>的議案》

表決結果：23,000萬股同意，占出席會議有效表決股份總數的100%，0股反對，0股棄權。

    3.審議《關于<建投嘉昱實業投資發展股份有限公司2017年度財務決算>的議案》

 表決結果：23,000萬股同意，占出席會議有效表決股份總數的100%，0股反對，0股棄權。

    4.審議《關于<建投嘉昱實業投資發展股份有限公司2017年度利潤分配>的議案》

表決結果：23,000萬股同意，占出席會議有效表決股份總數的100%，0股反對，0股棄權。

5.審議《關于<建投嘉昱實業投資發展股份有限公司2018年財務預算方案>的議案》

表決結果：23,000萬股同意，占出席會議有效表決股份總數的100%，0股反對，0股棄權。

6. 審議《關于<建投嘉昱實業投資發展股份有限公司2018年日常關聯交易預算>的議案》

表決結果：23,000萬股同意，占出席會議有效表決股份總數的100%，0股反對，0股棄權。

以上議案均由出席會議的股東以全票贊成的結果予以通過。本次股東大會沒有對股東大會通知中未列明的事項進行表決。出席本次股東大會現場投票表決的股東對表決結果沒有提出異議。

本次股東大會議案表決按照《公司章程》規定的結果監票，并當場公布表決結果。全部六項議案均按照《公司章程》的規定獲得出席本次股東大會股東的有效通過。

經審核，本次股東大會的表決程序符合《公司法》等有關法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定。

五、結論意見

綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集召開程序、出席會議人員資格、本次股東大會的議案和表決程序等事宜，均符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定和要求，本次股東會議合法、有效。

    本所同意將本法律意見書作為本次股東大會的公告文件，隨公司其他文件一并提交全國中小企業股份轉讓系統信息披露平臺公告。（以下無正文）

（此頁無正文，為《關于建投嘉昱實業投資發展股份有限公司2017年年度股東大會的法律意見》之簽字蓋章頁）

北京偉基律師事務所                     經辦律師：          

    （公章）                                吳榮栓

負責人：                          經辦律師：          

        吳榮栓                                 曹小明

                           簽署時間：2018年5月17日