中華人民共和國最高人民法院

民事判決書

（2015）民二終字第129號

上訴人（原審被告）：深圳市新世紀投資發展有限公司。住所地：廣東省深圳市福田區北環大道7001號開元大廈2704室。

法定代表人：舒丹，該公司總經理。

委托代理人：王建林，廣東信橋律師事務所律師。

委托代理人：張小峰，廣東信橋律師事務所律師。

被上訴人（原審原告）：東北石油大學。住所地：黑龍江省大慶市高新技術產業開發區發展路199號。

法定代表人：劉揚，該校校長。

委托代理人：道日納，北京大成律師事務所律師。

委托代理人：熊宗鵬，北京大成律師事務所律師。

上訴人深圳市新世紀投資發展有限公司（以下簡稱深圳新世紀公司）因與被上訴人東北石油大學合同糾紛一案，不服黑龍江省高級人民法院（2014）黑民初字第14號民事判決，向本院提起上訴。本院依法組成由第二巡回法庭主審法官汪國獻擔任審判長，主審法官董華、蘇戈參加的合議庭，于2015年7月15日公開開庭審理了本案，法官助理張乾協助辦案，書記員曹美施擔任記錄。上訴人深圳新世紀公司的委托代理人王建林、張小峰，被上訴人東北石油大學的委托代理人道日納、熊宗鵬到庭參加訴訟。本案現已審理終結。

原審法院查明：2002年4月11日，黑龍江省國有資產管理委員會辦公室作出《關于對大慶石油學院國有資產處置的批復》，同意大慶石油學院在整體搬遷后，在履行國有資產評估手續的前提下，有償轉讓其安達校區國有資產。大慶石油學院遂向黑龍江省國有資產管理委員會辦公室遞交《大慶石油學院關于進行資產評估的請示》，就擬處分資產評估事宜進行請示。經黑龍江龍寰會計師事務所有限公司評估，確定安達校區資產賬面價值9272萬元，調整后賬面價值9272萬元，評估價值7764萬元。根據黑龍江省國有資產管理委員會辦公室《行政事業單位國有資產處置批復書》，最終確定安達校區資產有償轉讓價格為6500萬元。

另查明：2002年7月，大慶石油學院與深圳新世紀公司就買賣大慶石油學院安達校區固定資產事宜簽訂《買賣意向書》，約定大慶石油學院將安達校區土地使用權和地上建筑物所有權轉讓給深圳新世紀公司，出售價格定為7000萬元。2003年2月20日，雙方簽訂《關于大慶石油學院新校區體育館等建設與安達校區資產的置換協議》（以下簡稱《置換協議》），約定《置換協議》遵從《買賣意向書》精神，與《買賣意向書》具有同等法律效力，由深圳新世紀公司出資6500萬元在大慶石油學院新校區承建體育館等工程。作為置換，大慶石油學院安達校區不可動資產在深圳新世紀公司承建工程竣工驗收后歸其所有，大慶石油學院同意深圳新世紀公司在簽訂《置換協議》后任何時間辦理土地和房屋所有權過戶手續。2003年3月31日，雙方再次簽訂《“關于大慶石油學院新校區體育館等建設與安達校區資產的置換協議”的補充協議》（以下簡稱《補充協議》），對《置換協議》內容進行補充。約定深圳新世紀公司向大慶石油學院購買安達校區不動產，付款以置換方式，深圳新世紀公司總出資9500萬元，其中6500萬元作為大慶石油學院新校區體育館、游泳館、會堂等建設投資，3000萬元作為土地房產等稅費交安達市政府。大慶石油學院安達校區辦理土地和房屋所有權過戶手續前，深圳新世紀公司須將承建大慶石油學院新校區體育館等工程的部分款項（2000萬元）出具承兌匯票給大慶石油學院質押。待深圳新世紀公司承建的體育館等工程結束時，報請省國有資產管理委員會辦公室指定專門機構進行審計，以保證大慶石油學院得到價值6500萬元的體育館等建筑。《補充協議》簽訂后，雙方在安達市房產管理局辦理了房屋產權轉移登記手續，大慶石油學院完成安達校區資產的交付與過戶義務。深圳新世紀公司向安達市國土資源局繳納了3000萬元土地出讓金，向大慶石油學院出具了2000萬元的承兌匯票（該匯票已被大慶石油學院貼現），但未實施對大慶石油學院新校區體育館等工程的承建行為。2003年5月16日，深圳新世紀公司與安達新世紀·巨鷹投資發展有限公司簽訂《關于過戶大慶石油學院安達校區舊資產的協議》，深圳新世紀公司將大慶石油學院安達校區資產所有土地證、房產證全部無償過戶到安達新世紀·巨鷹投資發展有限公司名下。2006年6月3日，大慶石油學院與深圳新世紀公司簽訂《關于安達校區資產置換及新校區建設若干問題的會議紀要》（以下簡稱《會議紀要》），對《置換協議》及《補充協議》的執行做出調整。約定原定由深圳新世紀公司承建的體育館工程改由大慶石油學院自行建設，原用于體育館工程建設的6500萬元資金分兩步支付，第一步由深圳新世紀公司支付現金4000萬元，依照工程進度分期到位；第二步剩余的2500萬元由深圳新世紀公司在雙方后續合作開發工程項目盈利中優先支付。若大慶石油學院提供不了后續項目，深圳新世紀公司付清4000萬元建設資金后，視為協議執行完畢。自《會議紀要》簽訂后至本案原審開庭審理時，深圳新世紀公司未再向東北石油大學支付任何資金，大慶石油學院新校區體育館等工程仍未開工建設，亦未經審批立項。

再查明，2010年4月1日，經教育部同意，大慶石油學院更名為東北石油大學。

因深圳新世紀公司怠于履行其承建東北石油大學新校區體育館等建設項目的建設工作，亦未向東北石油大學支付剩余轉讓價款4500萬元，東北石油大學向原審法院提起本案訴訟，請求判令深圳新世紀公司向東北石油大學支付剩余轉讓價款4500萬元及利息28139062.5元（從2003年3月31日簽訂《補充協議》時起算，計算至東北石油大學起訴時止），共計73139062.5元；深圳新世紀公司承擔本案訴訟費用。

原審法院認為：東北石油大學轉讓其安達校區資產經國有資產管理部門批復同意，擬轉讓資產經評估機構評估并經國有資產管理部門確認核準價值，有關該轉讓行為的申請、批復、評估及價值確認符合有關行政事業單位處置國有資產的相關規定，與深圳新世紀公司簽訂的《買賣意向書》、《置換協議》及《補充協議》三份合同體現了雙方真實意思表示，其內容不違反法律、行政法規效力性強制性規定，合同合法有效。雙方當事人應當按照合同約定全面履行自己的義務。

關于《會議紀要》的效力問題。根據《國有資產評估管理辦法》第三條、《國有資產評估管理辦法施行細則》第四條、第三十三條、《行政事業單位國有資產處置管理實施辦法》第五條、《黑龍江省行政事業單位國有資產管理暫行辦法》第二十六條等有關事業單位國有資產評估、處置之規定，事業單位國有資產的處置必須進行評估。評估工作和評估結果由國有資產管理部門依法組織和確認。經國有資產管理行政主管部門確認的資產評估價值，應作為資產經營和產權變動的底價或作價的依據。事業單位出售的資產，申報單位憑不低于《行政事業單位國有資產處理批復書》所列國有資產管理部門確認的評估底價的實際交易價格調整有關資產、資金賬目。故東北石油大學作為事業單位法人，在處置國有資產的過程中，須依法對擬處置資產進行評估，待評估結果經國有資產管理部門審批通過后，方可以不低于該核準價值的價格處置國有資產。本案中，東北石油大學擬轉讓的其安達校區固定資產已經過專業會計師事務所評估，該評估結果業已由黑龍江省國有資產管理委員會審批通過，核準價格最終確定為6500萬元。因此，在未經國有資產管理部門另行核準的情況下，東北石油大學安達校區固定資產不能以低于該核準價值的價格進行處置。而根據《會議紀要》約定，原定由深圳新世紀公司承建的東北石油大學新校區體育館等工程改由東北石油大學自行承建，深圳新世紀公司分二步支付建設資金6500萬元，并且約定第二步資金2500萬元以東北石油大學能提供后續合作開發項目作為實現前提。該附條件式的資金支付約定屬變相降低了資產處置的交易價格，一旦條件成就，將造成東北石油大學以低于核準價的交易價格處置資產的法律效果。東北石油大學作為高等院校，其資產既屬國有資產，同時也屬社會公共教育資源。《會議紀要》有關深圳新世紀公司支付第二步2500萬元轉讓款須以東北石油大學提供后續合作項目為前提條件之約定，違背了上述有關事業單位國有資產評估、處置之規定，同時也損害了社會公共利益。故依據《中華人民法共和國合同法》第五十二條第四項之規定，該《會議紀要》關于2500萬元轉讓款須以東北石油大學提供后續合作項目為前提條件之約定因損害社會公共利益而無效。另依據《中華人民法共和國合同法》第五十六條關于合同部分無效，不影響其他部分效力的，其他部分仍然有效之規定，《會議紀要》關于東北石油大學新校區體育館等工程由東北石油大學自行建設，深圳新世紀公司須向東北石油大學支付6500萬元建設資金之約定仍對雙方具有約束力。故深圳新世紀公司關于因東北石油大學未能按《會議紀要》約定提供后續工程項目，深圳新世紀公司剩余協議款項僅剩2000萬元合同義務的答辯理由不能成立，不予支持。

關于本案所涉法律關系的問題。根據本案所涉四份合同關于雙方權利義務之約定，東北石油大學的合同義務為交付其安達校區固定資產并協助深圳新世紀公司辦理房屋所有權及土地使用權變更登記，而深圳新世紀公司的合同義務由最初的《買賣意向書》約定的支付現金，到《置換協議》及《補充協議》約定的交付工程，最終由《會議紀要》確定為支付現金，故本案法律關系實質上回到了最初的買賣合同關系。因案涉合同標的的特殊性，即包含土地使用權和地上建筑物所有權，根據最高人民法院《民事案件案由規定》的相關規定，原審法院經審查后依法對案由作出變更，由立案時的置換協議糾紛變更為合同糾紛。故東北石油大學關于要求深圳新世紀公司支付剩余轉讓價款4500萬元的訴請有事實及合同依據，應予支持。深圳新世紀公司關于東北石油大學依據《置換協議》及《補充協議》所主張的訴訟請求應當是要求深圳新世紀公司繼續履行合同，向東北石油大學交付體育館等工程，而非要求支付現金對價的答辯理由不能成立，不予支持。

關于深圳新世紀公司的責任承擔問題。根據雙方之間合同約定，東北石油大學已依約將安達校區地塊的土地、房屋登記變更至深圳新世紀公司名下，資產交付義務業已完成。而深圳新世紀公司除繳納3000萬元土地出讓金及向東北石油大學出具2000萬元的承兌匯票外，并未支付剩余4500萬元資產轉讓價款。《會議紀要》雖約定深圳新世紀公司應支付的轉讓價款系按工程進度分期到位，但根據東北石油大學陳述，該體育館工程因資金不到位至今尚未立項，按工程進度撥付款項客觀上已無法實際履行。因深圳新世紀公司實際受讓東北石油大學安達校區資產已十年有余，并已將該資產再次轉讓，即便東北石油大學因體育館工程未立項而無法提供工程方案進度，根據公平原則，深圳新世紀公司仍有義務支付剩余資產轉讓對價4500萬元。故東北石油大學要求深圳新世紀公司按合同約定支付剩余轉讓價款4500萬元之訴訟請求應予支持。因《會議紀要》中未直接明確深圳新世紀公司支付轉讓價款的履行期限，僅約定了深圳新世紀公司應以東北石油大學工程建設進度分期支付轉讓價款。故對于東北石油大學主張利息的請求，應從其主張權利即本案起訴之日起（2013年1月9日）開始計算，按中國人民銀行同期同類貸款利率，計算至判決送達之日止。對于東北石油大學要求從2003年3月31日簽訂《補充協議》時起計算利息之訴請，因缺乏事實及法律依據，不予支持。

綜上，原審法院依照《中華人民共和國合同法》第五十二條第四項、第五十六條、第六十條、第一百零九條之規定，判決：一、深圳新世紀公司于判決生效后十日內向東北石油大學支付轉讓價款4500萬元；二、深圳新世紀公司于判決生效后十日內向東北石油大學支付4500萬元的利息，自2013年1月9日起計算至判決生效之日止，按中國人民銀行同期同類貸款利率計算。三、駁回東北石油大學其他訴訟請求。案件受理費407496元，由東北石油大學負擔92805元，深圳新世紀公司負擔314691元。

深圳新世紀公司不服原審判決，向本院提起上訴稱：一、原審判決忽略深圳新世紀公司替東北石油大學繳納3000萬元土地出讓金的事實，認定事實不清。因東北石油大學應先繳納土地出讓金才能轉讓土地使用權，而其沒有支付能力，深圳新世紀公司同意從7000萬元買賣資金中為其墊付該款。因此雙方簽訂《置換協議》，明確遵從《買賣意向書》基本精神，為解決深圳新世紀公司交易成本大幅增加的問題，東北石油大學同意新校區的建設工程及經營項目優先由深圳新世紀公司承建、經營。《會議紀要》也是圍繞《置換協議》較之《買賣意向書》增加交易成本來確定的合同內容。二、原審判決認定《會議紀要》的執行將造成國有資產流失損害社會公共利益，適用法律錯誤。《關于對大慶石油學院國有資產處置的批復》沒有要求資產受讓人繳納土地出讓金。《買賣意向書》確定的轉讓價格7000萬元高于黑龍江省國有資產管理委員會確定的轉讓價格6500萬元。3000萬元土地出讓金是預先從7000萬元中支付的，資金總量未變化，不存在國有資產流失的問題。三、原審判決以深圳新世紀公司提交的證據支持東北石油大學的訴訟請求，違反了舉證原則。東北石油大學原審提交的證據未包括《會議紀要》，其提交的《置換協議》《補充協議》中深圳新世紀公司的義務是交付建筑資產而非給付現金。原審法院將深圳新世紀公司提交的《會議紀要》選擇性適用，認定部分有效部分無效，以此作為支持東北石油大學的理由，是錯誤的，嚴重不公平。四、原審法院判決深圳新世紀公司給付利息是錯誤的。深圳新世紀公司的合同義務是繼續履行而不是簡單的現金給付。如合同無效，雙方應按過錯責任原則承擔各自相應的責任。在合同履行過程中，東北石油大學怠于尋找合作項目，導致合同處于停滯狀態，深圳新世紀公司并無過錯，不應承擔不利后果。請求：1.撤銷原審判決第一項，發回重審或改判深圳新世紀公司向東北石油大學支付2000萬元；2.撤銷原審判決第二項。3.一、二審訴訟費用由東北石油大學承擔。2015年7月15日，深圳新世紀公司在庭審中將上訴請求變更為：請求改判深圳新世紀公司承擔2000萬元的付款義務，利息及訴訟費用分擔遵從法院的判決。并提交補充意見稱：一、原審判決認定事實錯誤，深圳新世紀公司從無向東北石油大學支付現金6500萬元的義務。在整個交易過程中，雖然雙方簽訂多份協議，但深圳新世紀公司取得案涉資產的對價自始至終沒有實質變化，僅是交易對價的支付方式隨著客觀情況的變化而改變。不考慮一直存在的代繳土地出讓金3000萬元，變化的過程實質是從《買賣意向書》中的現金4000萬元變為《置換協議》《補充協議》中的定額審計價格為6500萬元的體育館等工程，再變回《會議紀要》中的現金4000萬元。交付定額審計價格為6500萬元的體育館等工程所需投入的成本遠低于現金6500萬元，《會議紀要》在扣除利潤等后，將其再轉回到建造該工程的成本，即現金4000萬元，至于2500萬元，只有條件成就方須支付。本案各份協議均無“深圳新世紀公司應向東北石油大學支付現金6500萬元”的約定，原審判決認定“深圳新世紀公司分二步支付建設資金6500萬元”沒有事實依據，是錯誤的。二、《會議紀要》未違反法律、行政法規的強制性規定，亦未損害社會公共利益，其全部內容與其他協議一樣合法有效，深圳新世紀公司僅負有再向東北石油大學支付現金2000萬元的義務。《行政事業單位國有資產處置批復書》關于資產處置對價的表述是“國有資產管理部門核準價值”，而非原審判決表述的“核準價格最終確定為6500萬元”。《會議紀要》關于交易對價的改變并未“變相降低資產處置的交易價格”，其與黑龍江省國有資產管理委員會確認的“核準價值6500萬元”是一致的，不違反《國有資產評估管理辦法》的強制性規定，亦不違反社會公共利益，《會議紀要》全部內容合法有效。《會議紀要》第五條是雙方的真實意思表示，也是目前唯一能執行的條款，法院應充分尊重當事人的意思表示，原審判決認定其無效沒有事實及法律依據。現東北石油大學無法提供后續合作項目，深圳新世紀公司不應因自己無法控制的變化而承擔額外支付現金2500萬元的義務。三、原審判決將案由從“置換協議糾紛”變更為“合同糾紛”錯誤。原審判決變更案由，抹殺了本案關于置換的事實，將“交付6500萬元價值的體育館等工程”的概念偷換成“支付現金6500萬元”，從而判定深圳新世紀公司應支付轉讓價款4500萬元，使深圳新世紀公司多承擔2500萬元的支付義務。《置換協議》及《補充協議》是本案的核心協議，其后形成的《會議紀要》是迫于現實情況的變化而作出的變更和補充，其內容與《置換協議》及《補充協議》一脈相承，因此，本案案由不應變更。

東北石油大學答辯稱：一、原審判決認定事實清楚，本案權利義務應以《置換協議》及《補充協議》為準。通過深圳新世紀公司的上訴狀可知，深圳新世紀公司對于原審判決認定的事實并無異議，雙方的確先后簽訂了《買賣意向書》《置換協議》《補充協議》《會議紀要》幾個文件，但深圳新世紀公司顯然對上述文件的合同內容及效力判斷有誤。一方面，在合同條款效力方面，《買賣意向書》并非正式合同，僅為雙方當事人就合作事項達成的初步意向，其對權利義務的約定比較籠統，對合同價款、交付方式等核心內容的約定尚不清晰，該文件并非最終的正式合同。尤其是在《買賣意向書》訂立后，雙方當事人意識到之前對合同價款的約定考慮不周，即“甲乙雙方在簽訂‘意向書’時，對應繳納國家之各項土地稅費估計不夠充分，乙方（深圳新世紀公司）須向國家繳納約3500萬元的土地稅費，”遂在《補充協議》中明確“乙方（深圳新世紀公司）總出資9500萬元人民幣，其中6500萬元作為大慶石油學院新校區體育館、游泳館、會堂等建設投資，3000萬元作為土地房產等稅費交安達市政府。”由此不難看出，雙方經簽訂后續兩份正式協議，已對《買賣意向書》的內容作出實質性變更，雙方在履約時應以該兩份文件所明確的內容為準。另一方面，在履行方式方面，深圳新世紀公司無需承建房屋進行置換，而應承擔付款義務。雖然本案的合同名稱為《置換協議》，但雙方最終確定的履行方式為深圳新世紀公司直接向東北石油大學付款。因為根據《會議紀要》的明確約定，雙方將履行方式從出資6500萬元建設并交付體育館工程改為直接支付資金6500萬元。因此，深圳新世紀公司關于“給付義務不是現金給付而是建筑資產”的主張與事實不符，原審法院認定事實準確。二、原審判決適用法律正確，《會議紀要》部分內容因違反《中華人民共和國合同法》第五十二條之規定應歸于無效。縱觀深圳新世紀公司的一審抗辯及上訴主張，其核心觀點還是《會議紀要》已約定分期付款，現付款條件尚不具備，法院不應判決深圳新世紀公司承擔還款責任，但深圳新世紀公司的這一主張不能成立。根據國資委、財政部、黑龍江省國有資產管理部門的相關規定，國有資產的處置必須進行評估。《黑龍江省行政事業單位國有資產管理暫行辦法》第二十六條規定，評估工作和評估結果由國有資產管理部門依法組織和確認。《國有資產評估管理辦法施行細則》（國資辦發[1992]36號）第三十三條第二款和《行政事業單位國有資產處置管理實施辦法》（國資事發[1995]06號）第五條規定，經國有資產管理行政主管部門確認的資產評估價值，應作為資產經營和產權變動的底價或作價的依據，申報單位的有關資產、資金賬目均應據此作出調整。因此，在未經國有資產管理部門另行核準的情況下，任何人不得以低于該核準價值的價格處置國有資產。本案中，案涉資產價值業已經過專業會計師事務所評估為6500萬元，該評估結果業已由黑龍江省國有資產管理委員會審批通過，故雙方在締約時，不得以低于或變相低于該評估價值的價格轉讓資產。然而《會議紀要》第五條卻擅自將付款方式由直接全額支付改為附條件付款，變相降低了資產處置的交易價格,一旦條件成就（東北石油大學提供不了后續合作項目），將造成東北石油大學以低于核準價的交易價格處置資產的法律效果，故該條款因擅自更改了經法定評估、審批程序形成的轉讓價格，構成了對《國有資產評估管理辦法》及其施行細則、《行政事業單位國有資產處置管理實施辦法》等法律法規的強制性規定的違反，根據《中華人民共和國合同法》第五十二條第五項之規定，該條款應歸于無效。至于深圳新世紀公司認為其還繳納了3000萬元土地出讓金、出資已高于國資委的批復價格、不存在國有財產流失一說，也不能成立。因為根據專業評估機構出具的《資產評估報告書》，評估機構僅對安達校區擬轉讓的固定資產進行了評估，并未將土地價值計算在內，這也是雙方在《補充協議》中另行約定3000萬元土地出讓金的原因。因此，雙方約定的6500萬元轉讓款是對東北石油大學安達校區固定資產進行轉讓所支付的對價，《會議紀要》第五條不僅構成了對《中華人民共和國合同法》第五十二條的違反，而且將造成嚴重的國有財產流失，原審法院對該條款效力的認定準確，適用法律正確，應予維持。總之，深圳新世紀公司的上訴請求于法無據，于理不合，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，請求依法駁回深圳新世紀公司的上訴請求。

本院經審理，對原審法院查明的事實予以確認。

本院認為：本案中，深圳新世紀公司為取得東北石油大學安達校區土地使用權和地上建筑物所有權，先后與東北石油大學簽訂了《買賣意向書》《置換協議》《補充協議》《會議紀要》等四份合同文件，深圳新世紀公司的合同義務最終由《會議紀要》確定為支付現金。由于最高人民法院《民事案件案由規定》中第四級和第三級案由均未對土地使用權和地上建筑物所有權轉讓規定具體的案由，原審法院根據當事人雙方訴爭法律關系的性質，適用第二級案由將本案案由確定為合同糾紛，并無不當。

由于雙方當事人對原審法院

查明的事實及原審判決認定的《買賣意向書》《置換協議》《補充協議》的效力均無異議，深圳新世紀公司對3000萬元土地出讓金的支付亦不再持有異議，因此,本案二審中當事人雙方爭議的主要焦點問題是，《會議紀要》中關于深圳新世紀公司支付第二步2500萬元轉讓款需以東北石油大學提供后續合作項目為前提條件的約定是否有效。

關于案涉《會議紀要》的效力問題，原審法院認為,《會議紀要》中約定深圳新世紀公司附條件支付2500萬元，因違反有關事業單位國有資產評估、處置的規定，損害社會公共利益而無效，其余部分有效；深圳新世紀公司上訴認為,《會議紀要》約定其取得案涉資產的對價與《買賣意向書》《置換協議》《補充協議》沒有實質變化，應全部有效；東北石油大學則認為,《會議紀要》中附條件的資金支付約定，因違反法律、行政法規的強制性規定而無效。本院認為，案涉《會議紀要》系雙方當事人對《置換協議》《補充協議》的履行作出的調整，其主要內容是對當事人雙方具體權利義務的重新設定，且雙方當事人已簽字蓋章達成一致，因此,《會議紀要》具有合同的性質。根據《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》第四條的規定，“合同法實施以后，人民法院確認合同無效，應當以全國人大及其常委會制定的法律和國務院制定的行政法規為依據，不得以地方性法規、行政規章為依據。”我國現行法律、行政法規并無有關學校國有資產處置的效力性強制性規范，《國有資產評估管理辦法施行細則》、《行政事業單位國有資產處置管理實施辦法》、《黑龍江省行政事業單位國有資產管理暫行辦法》等文件均非全國人大及其常委會制定的法律和國務院制定的行政法規，不能作為認定合同無效的依據,且《國有資產評估管理辦法施行細則》關于國有資產管理部門確認的評估價值應作為資產轉讓底價等規定應屬于管理性強制性規定,不宜結合《中華人民共和國合同法》第五十二條第五項適用，因此不能據此認定案涉《會議紀要》中附條件支付轉讓款的約定無效，東北石油大學關于該約定因違反法律、行政法規的強制性規定而無效的理由不能成立。

關于《會議紀要》中附條件支付轉讓款的約定是否損害社會公共利益的問題。社會公共利益一般是指關系到全體社會成員或者社會不特定多數人的利益，主要包括社會公共秩序以及社會善良風俗等。本案中，東北石油大學處分的其安達校區固定資產，雖屬國有資產和社會公共教育資源，但該資產的轉讓系東北石油大學與深圳新世紀公司作為平等的民事主體在平等協商的基礎上自愿進行的有償轉讓。就東北石油大學處分案涉資產本身而言，并沒有損害全體社會成員或者社會不特定多數人的利益，也沒有證據證明案涉資產的處分損害了東北石油大學的正常教學管理秩序或者學生正常接受學校教育的權利，案涉資產的處分既未損害社會公共秩序，也未損害社會的善良風俗。就案涉資產的轉讓價格而言，東北石油大學安達校區固定資產作為市場經濟商業交易活動中的交易標的物，其價格受到市場行情、開發利用價值以及當事人自身原因等多種因素的影響。本案中，深圳新世紀公司為促成交易的完成，支付了3000萬元的土地出讓金，而東北石油大學并未為深圳新世紀公司履行《置換協議》《補充協議》提供必要的條件，《置換協議》《補充協議》未能履行的原因不在深圳新世紀公司一方。雖然《補充協議》約定深圳新世紀公司的合同義務是出資6500萬元建設東北石油大學新校區體育館等工程，但是《補充協議》同時約定檢驗深圳新世紀公司履行合同的標準是是否保證東北石油大學得到價值6500萬元的體育館等建筑，《補充協議》的約定含有東北石油大學為深圳新世紀公司提供建設項目機會的義務。由于《置換協議》《補充協議》未能履行，當事人雙方通過簽訂《會議紀要》的形式最終確定了深圳新世紀公司獲得案涉資產的對價，即深圳新世紀公司在已經支付3000萬元土地出讓金的基礎上，分兩步支付6500萬元，其中4000萬元根據東北石油大學的工程進度分期撥付到位，2500萬元在雙方后續合作開發工程項目盈利中優先支付。深圳新世紀公司獲得案涉資產的最終對價，是在當事人雙方前期合同履行情況的基礎上通過平等協商確定的，并無證據證明《會議紀要》的約定造成了國有資產流失。況且，2500萬元支付條件為雙方后續合作開發工程項目盈利，條件是否成就首先取決于東北石油大學而不是深圳新世紀公司。即便《會議紀要》約定的該條件未成就，2500萬元無需支付，也未損害全體社會成員或者社會不特定多數人的利益。東北石油大學系具備獨立法人資格的事業單位，具有相應的民事權利能力和民事行為能力，不宜將東北石油大學管理的國有資產利益等同于《中華人民共和國合同法》第五十二條所稱的國家利益或者社會公共利益。原審法院依據《中華人民共和國合同法》第五十二條第四項的規定，認為《會議紀要》的約定損害了社會公共利益，并進而認定《會議紀要》的該部分約定無效，適用法律錯誤。

由于雙方當事人簽訂的《會議紀要》有效，東北石油大學至今沒有自行建設體育館等工程，亦未提供后續合作項目，深圳新世紀公司按東北石油大學工程進度分期撥付到位4000萬元及在雙方后續合作開發工程項目盈利中優先支付2500萬元的條件均未成就，深圳新世紀公司未向東北石油大學付款并未構成違約。但《會議紀要》關于深圳新世紀公司按東北石油大學工程進度分期撥付到位4000萬元的約定，應主要是考慮深圳新世紀公司一次性向東北石油大學支付4000萬元存在困難，而在支付時間上給予深圳新世紀公司的寬限，東北石油大學是否自行建設體育館等工程，在實質上均未加重深圳新世紀公司的負擔。現深圳新世紀公司實際受讓東北石油大學安達校區固定資產已十余年，東北石油大學雖因客觀原因未能自行建設體育館等工程，但根據公平原則，深圳新世紀公司應支付該4000萬元工程款，原審法院支持東北石油大學要求深圳新世紀公司不再按工程進度付款而是立即付款的訴訟請求并無不當。但是，《會議紀要》關于由深圳新世紀公司在雙方后續合作開發工程項目盈利中優先支付2500萬元的約定，規定了東北石油大學為深圳新世紀公司提供合作開發工程項目的義務，也賦予了深圳新世紀公司通過合作開發工程項目盈利的機會。東北石油大學在未能向深圳新世紀公司提供合作開發工程項目的情況下，逕行要求深圳新世紀公司支付余款2500萬元，缺乏合同依據和事實依據，本院不予支持。待條件成就時，東北石油大學可另行向深圳新世紀公司主張該2500萬元。本案中，由于深圳新世紀公司向東北石油大學出具的2000萬元承兌匯票已由東北石油大學兌付，因此深圳新世紀公司應再行向東北石油大學支付2000萬元。

對于東北石油大學主張欠款利息的請求，原審法院予以支持，判決從東北石油大學主張權利即本案起訴之日起（2013年1月9日）開始起算，按中國人民銀行同期同類貸款利率，計算至判決生效之日止，深圳新世紀公司雖不服原審對利息部分的判決，但在二審庭審中不再堅持其不應支付利息的上訴主張，表示利息及訴訟費用分擔遵從法院的判決，因此本院僅對利息計算的基數進行調整。

綜上，原審判決認定事實清楚，但適用法律錯誤，處理結果不當，依法應予改判。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第二項、第一百七十五條的規定，判決如下：

一、撤銷黑龍江省高級人民法院（2014）黑民初字第14號民事判決；

二、深圳市新世紀投資發展有限公司于本判決生效后十日內向東北石油大學支付轉讓價款2000萬元及利息（利息以2000萬元為基數，自2013年1月9日起至本判決確定的給付之日止，按中國人民銀行同期同類貸款利率計算）；

三、駁回東北石油大學的其他訴訟請求。

如果未按本判決指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

一審案件受理費407496元，由東北石油大學負擔226386.67元，深圳市新世紀投資發展有限公司負擔181109.33元；二審案件受理費292731.10元，由東北石油大學負擔162628.39元，深圳市新世紀投資發展有限公司負擔130102.71元。

本判決為終審判決。

審判長　　汪國獻

審判員　　董　華

審判員　　蘇　戈

二〇一五年十二月二十五日

法官助理張乾

書記員曹美施