理論上，雖有學(xué)者質(zhì)疑“技術(shù)合同是否走到盡頭”成了“閑置的制度”，但實(shí)踐中2011年修改后的《民事案件案由規(guī)定》“技術(shù)合同糾紛”作為“知識(shí)產(chǎn)權(quán)合同糾紛”的子案由名列其中。近三年來全國地方法院一審新收技術(shù)合同案件數(shù)量連續(xù)攀升，技術(shù)合同糾紛案件總量不多，但審判難度較大。因此，對(duì)技術(shù)合同實(shí)務(wù)問題仍有繼續(xù)研究之必要。

一、合同定性問題——根據(jù)合同約定內(nèi)容判定合同類型

合同定性，通常由當(dāng)事人間權(quán)利義務(wù)分配之特性及其合同于交易過程中著重部分為何等判斷究屬何種典型合同或非典型合同，此為合同解釋的第一層次。技術(shù)合同不是單一類型的合同，而是當(dāng)事人之間就技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢或者服務(wù)所訂立的確立相互之間權(quán)利和義務(wù)的合同總稱。《合同法》將技術(shù)合同細(xì)分成技術(shù)開發(fā)合同、技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同、技術(shù)咨詢或者服務(wù)合同等類型。根據(jù)技術(shù)合同約定的內(nèi)容，認(rèn)定屬于何種技術(shù)合同是解決技術(shù)合同糾紛的前提。

如北京瑞華贏科技發(fā)展有限公司、江蘇新世界信息科技有限公司與北京瑞華贏科技發(fā)展有限公司、江蘇新世界信息科技有限公司技術(shù)咨詢合同糾紛申請(qǐng)?jiān)賹彴福鹑A贏公司主張涉案合同內(nèi)容并不包含具體的技術(shù)咨詢方面的專業(yè)要求，不是技術(shù)咨詢合同。

法院對(duì)此評(píng)析到：《蘇州軌道交通項(xiàng)目技術(shù)咨詢服務(wù)合同》第一條明確約定，新世界公司和瑞華贏公司雙方利用各自領(lǐng)域的資源優(yōu)勢，合作參加蘇州軌道交通項(xiàng)目的投標(biāo)及中標(biāo)后的項(xiàng)目推進(jìn)與落實(shí)，新世界公司向瑞華贏公司或其合作單位提供該項(xiàng)目中標(biāo)前有關(guān)信息、技術(shù)及資源的咨詢服務(wù)，并努力促成瑞華贏公司中標(biāo)；瑞華贏公司或其合作單位中標(biāo)后，根據(jù)瑞華贏公司的要求，新世界公司繼續(xù)提供該項(xiàng)目有關(guān)的商務(wù)信息、資源等咨詢服務(wù)。可見，涉案合同約定的內(nèi)容系為特定技術(shù)項(xiàng)目提供信息、技術(shù)及資源的咨詢服務(wù)，符合技術(shù)合同的內(nèi)容要求。

二、權(quán)利義務(wù)問題——通過合同解釋確定當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)

合同解釋，是確定當(dāng)事人雙方的共同意思，一般是指對(duì)于爭議合同確定何為其內(nèi)容的一種活動(dòng)。合同法尊重合同自由，但許多合同內(nèi)容模糊或不完整，須進(jìn)行合同解釋，合同解釋是合同法上無所不在的現(xiàn)象。由于技術(shù)合同的標(biāo)的是具有無形性的技術(shù)成果，往往需要通過合同解釋，按照合同本意，參考商業(yè)習(xí)慣，合理分配技術(shù)合同雙方當(dāng)事人的義務(wù)。

如朝陽梨花王飲品有限公司與沈陽麥金利食品制造有限公司技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同糾紛申請(qǐng)?jiān)賹彴福婊ㄍ豕疽喳溄鹄緵]有證據(jù)證明移交過16份文件資料為由，主張麥金利公司沒有依約轉(zhuǎn)讓技術(shù)。法院審理后認(rèn)為，根據(jù)雙方簽訂《協(xié)議書》的當(dāng)時(shí)情況以及雙方交往的過程，結(jié)合《協(xié)議書》的其他相關(guān)條款以及交易習(xí)慣和通常的理解，梨花王公司簽訂合同的目的是掌握麥金利公司轉(zhuǎn)讓的OPC、梨醋，棗醋和紅薯汁四種飲料的生產(chǎn)技術(shù)，生產(chǎn)出達(dá)到技術(shù)指標(biāo)的OPC、梨醋，棗醋和紅薯汁四種飲料產(chǎn)品，并以麥金利公司的品牌進(jìn)行營銷獲利。麥金利公司所交付的技術(shù)資料應(yīng)當(dāng)符合梨花王公司能夠生產(chǎn)出合格產(chǎn)品的約定，并非是在形式上向梨花王公司移交16份文件資料。可見，需要解釋的不僅僅是“合同條文或所用文句的正確含義”，而是“全面考慮與交易有關(guān)的的環(huán)境因素，包括書面文據(jù)、口頭陳述、雙方表現(xiàn)其意思的行為，以及雙方締約前的談判活動(dòng)和交易過程、履行過程或者慣例”。法院進(jìn)一步指出，合同簽訂后，麥金利公司對(duì)梨花王公司的工作人員進(jìn)行了配料、灌裝、噴碼、貼標(biāo)、化驗(yàn)等理論及現(xiàn)場操作培訓(xùn)，并對(duì)上述人員的培訓(xùn)內(nèi)容及掌握程度作以考核。麥金利公司為梨花王公司設(shè)計(jì)廠房平面圖，先后兩次向梨花王公司提供果醋飲料及OPC飲料的母液等原料。此外，麥金利公司為梨花王公司制定了包括麥金利標(biāo)識(shí)設(shè)計(jì)在內(nèi)的企業(yè)視覺識(shí)別系統(tǒng)及營銷方案。梨花王公司生產(chǎn)的梨醋飲料及OPC飲料均使用了“麥金利”注冊(cè)商標(biāo)，并標(biāo)有麥金利公司為其設(shè)計(jì)的“麥金利”字樣。結(jié)合雙方《協(xié)議書》的其他條款，麥金利公司履行了符合合同約定的向梨花王公司提供生產(chǎn)OPC、梨醋飲料的相關(guān)技術(shù)資料的義務(wù)。另外，該案中乙方還主張甲方?jīng)]有按照合同約定轉(zhuǎn)讓母液生產(chǎn)的核心技術(shù)。《協(xié)議書》約定：“為乙方快速實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)，甲方可為乙方供應(yīng)生產(chǎn)飲料的母液”。根據(jù)乙方的廠房設(shè)計(jì)等相關(guān)的配套設(shè)施中，均沒有母液的發(fā)酵車間，以及生產(chǎn)OPC飲料不需要母液，生產(chǎn)梨醋和棗醋中也不需要提供母液的生產(chǎn)技術(shù)等相關(guān)事實(shí)，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定《協(xié)議書》約定的技術(shù)轉(zhuǎn)讓范圍不包括母液生產(chǎn)核心技術(shù)。

又如北京瑞華贏科技發(fā)展有限公司、江蘇新世界信息科技有限公司與北京瑞華贏科技發(fā)展有限公司、江蘇新世界信息科技有限公司技術(shù)咨詢合同糾紛申請(qǐng)?jiān)賹彴福鹑A贏公司主張，其最終中標(biāo)范圍僅限硬件部分，并不包含EIIS信息交換產(chǎn)品，其并無義務(wù)向新世界公司采購EIIS信息交換產(chǎn)品，其未采購《思科網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品商務(wù)確認(rèn)函》所確認(rèn)的產(chǎn)品不構(gòu)成違約。法院對(duì)此評(píng)析到：根據(jù)本院查明的事實(shí)，瑞華贏公司中標(biāo)合同“技術(shù)規(guī)范書”明確約定，工程范圍為蘇州軌道交通1號(hào)線信息網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)的計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)硬件設(shè)備、應(yīng)用系統(tǒng)軟件及其相關(guān)服務(wù)，軟件至少包括視頻會(huì)議系統(tǒng)等。該技術(shù)規(guī)范書還要求信息網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)提供網(wǎng)管功能，對(duì)網(wǎng)管系統(tǒng)軟件應(yīng)具備的功能提出了具體要求，并對(duì)軟件管理提出詳細(xì)要求。從上述內(nèi)容可知，涉案中標(biāo)合同項(xiàng)目顯然不僅包括硬件，還包括軟件。瑞華贏公司關(guān)于中標(biāo)范圍僅限硬件系統(tǒng)的主張，與涉案中標(biāo)合同的內(nèi)容不符；其雖然提出軟件系統(tǒng)由IBM公司中標(biāo)的主張，但并未提供相應(yīng)證據(jù)。雖然本案雙方當(dāng)事人對(duì)于涉案技術(shù)咨詢合同中EIIS信息交換產(chǎn)品的含義和內(nèi)容存在爭議，但是從雙方的陳述可知，EIIS信息交換產(chǎn)品至少包含信息集成的管理系統(tǒng)。涉案中標(biāo)項(xiàng)目的內(nèi)容并非僅僅包括硬件，還包括視頻會(huì)議系統(tǒng)、網(wǎng)管系統(tǒng)等軟件。在沒有相反證據(jù)的情況下，可以合理推知涉案中標(biāo)項(xiàng)目可以采用涉案技術(shù)咨詢合同約定的EIIS信息交換產(chǎn)品。

三、提供方違約問題——提供技術(shù)與否是判斷技術(shù)方違約責(zé)任的關(guān)鍵

技術(shù)成果的無形性導(dǎo)致技術(shù)成果作為商品交換的復(fù)雜性，如何認(rèn)定技術(shù)提供方是否履行了合同義務(wù)成為技術(shù)合同糾紛審理的難點(diǎn)。合同解釋不僅關(guān)涉當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)之分配，而且關(guān)涉當(dāng)事人對(duì)合同利益期待之實(shí)現(xiàn)。

如北京福瑞康正醫(yī)藥技術(shù)研究所與濟(jì)川藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同糾紛再審審查案，福瑞研究所主張其向濟(jì)川公司轉(zhuǎn)讓了臨床批件，并提交了全部申報(bào)臨床批件的資料，即已履行完合同義務(wù)，不存在違約。法院經(jīng)審理認(rèn)為：雖然技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同載明的項(xiàng)目名稱為“新藥鹽酸羅哌卡因原料與注射劑的臨床批件轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目”，但該技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同同時(shí)約定，福瑞研究所向濟(jì)川公司提供技術(shù)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目所有相關(guān)技術(shù)資料與臨床批件；并對(duì)提供的技術(shù)情報(bào)和資料明確標(biāo)注為，“新藥綜述研究資料、新藥藥學(xué)研究資料、新藥藥理、毒理研究資料、新藥臨床研究計(jì)劃及方案、(市)藥監(jiān)局新藥受理單和省(市)藥檢所報(bào)告書。”濟(jì)川公司作為一家藥品生產(chǎn)企業(yè)，其通過技術(shù)轉(zhuǎn)讓獲得藥品的生產(chǎn)技術(shù)，并經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后合法生產(chǎn)新藥使企業(yè)獲得效益，應(yīng)當(dāng)是其簽訂該技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的目的。雙方簽訂合同的目的是取得新藥批準(zhǔn)證書與生產(chǎn)批件，并非僅為轉(zhuǎn)讓臨床批件。

其次，作為技術(shù)受讓方，濟(jì)川公司對(duì)從福瑞研究所受讓而來的技術(shù)的真實(shí)性有著合理的期待。技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同約定，“因福瑞研究所技術(shù)原因，導(dǎo)致該新藥申報(bào)失敗，福瑞研究所應(yīng)在責(zé)任判定后十日內(nèi)全額退回已收技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)給濟(jì)川公司”、“福瑞研究所負(fù)有保證技術(shù)內(nèi)容與有關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)與可靠性的義務(wù)”。因此，福瑞研究所作為新藥研發(fā)的技術(shù)出讓方，應(yīng)當(dāng)知曉其向濟(jì)川公司所提供相關(guān)技術(shù)資料的用途，并應(yīng)當(dāng)負(fù)有保證該轉(zhuǎn)讓品種的技術(shù)內(nèi)容與有關(guān)數(shù)據(jù)的真實(shí)性與可靠性的義務(wù)。此外，作為藥品注冊(cè)申請(qǐng)人，應(yīng)當(dāng)對(duì)申報(bào)資料內(nèi)容的真實(shí)性負(fù)責(zé)。福瑞研究所向濟(jì)川公司提供真實(shí)可靠的技術(shù)資料，不僅是雙方合同的約定，也是其作為藥品注冊(cè)申請(qǐng)人的法定義務(wù)。福瑞研究所未嚴(yán)格依照合同約定履行其義務(wù)，向濟(jì)川公司提供了不真實(shí)的技術(shù)資料，構(gòu)成了違約行為。

再次，雖然福瑞研究所提供的證據(jù)證實(shí)其獲得了臨床批件，并授權(quán)濟(jì)川公司對(duì)鹽酸羅哌卡因原料與水針開展二期臨床研究。但根據(jù)一、二審查明的事實(shí)，國家食品藥品監(jiān)督管理局藥品審評(píng)中心針對(duì)所提交的申報(bào)資料進(jìn)行的技術(shù)審評(píng)認(rèn)為，新藥注冊(cè)申請(qǐng)所涉藥學(xué)方面資料真實(shí)性問題的相關(guān)技術(shù)是鹽酸羅哌卡因原料與注射液項(xiàng)目申報(bào)資料中相關(guān)圖譜之間峰的保留時(shí)間相同，組間亦有部分峰的保留時(shí)間相同。以具有一定色譜分析經(jīng)驗(yàn)和長期從事新藥研究經(jīng)驗(yàn)的人來說,在多張圖譜中同時(shí)出現(xiàn)四個(gè)色譜峰的保留時(shí)間相同的概率是微乎其微的,故判定申報(bào)資料中有關(guān)藥物穩(wěn)定性研究的資料存在真實(shí)性問題。因此，鹽酸羅哌卡因原料藥等新藥以及鹽酸羅哌卡因氯化鈉注射液的注冊(cè)申請(qǐng)未能獲批準(zhǔn)。對(duì)新藥及其制劑進(jìn)行穩(wěn)定性研究，是確保用藥安全有效的一項(xiàng)重要內(nèi)容。通常，申報(bào)生產(chǎn)時(shí)的穩(wěn)定性數(shù)據(jù)是臨床申報(bào)時(shí)穩(wěn)定性數(shù)據(jù)的一種延續(xù)，在新藥申報(bào)中保證數(shù)據(jù)的真實(shí)性屬于技術(shù)出讓方所應(yīng)當(dāng)負(fù)有的責(zé)任。作為臨床批件的技術(shù)出讓方，其應(yīng)當(dāng)保證延續(xù)生產(chǎn)中的技術(shù)數(shù)據(jù)的穩(wěn)定性。本案中，由于負(fù)有法定和約定義務(wù)的福瑞研究所所提供的藥學(xué)試驗(yàn)資料存在真實(shí)性的問題，致使該新藥的有效期、安全性和臨床藥效無法確定，無法確定該新藥的技術(shù)是否穩(wěn)定可靠，直接導(dǎo)致濟(jì)川公司簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同目的落空，福瑞研究所理應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任。

又如北京瑞華贏科技發(fā)展有限公司與江蘇新世界信息科技有限公司技術(shù)咨詢合同糾紛申請(qǐng)?jiān)賹彴福鹑A贏公司主張新世界公司并未按照約定履行提供技術(shù)的義務(wù)。法院對(duì)此評(píng)析到：從涉案合同的履行情況看，新世界公司通過發(fā)送電子郵件、參加技術(shù)協(xié)調(diào)會(huì)、咨詢磋商等方式為瑞華贏公司提供了技術(shù)咨詢服務(wù)。這些技術(shù)咨詢服務(wù)包括提供蘇州地鐵項(xiàng)目信息化建設(shè)方案設(shè)計(jì)匯報(bào)交流報(bào)告、蘇州地鐵OA（辦公）網(wǎng)核心使用C6500系列交換機(jī)的技術(shù)原因分析、蘇州地鐵信息系統(tǒng)網(wǎng)絡(luò)性能要求評(píng)估等文件。上述文件的內(nèi)容涉及項(xiàng)目整體規(guī)劃、信息化建設(shè)總體方案設(shè)計(jì)、網(wǎng)絡(luò)架構(gòu)、網(wǎng)絡(luò)性能評(píng)估、網(wǎng)絡(luò)及服務(wù)器產(chǎn)品選型、系統(tǒng)配置以及信息平臺(tái)建設(shè)、網(wǎng)絡(luò)安全要求、OA系統(tǒng)以及視頻會(huì)議等系統(tǒng)的平臺(tái)化、標(biāo)書的設(shè)計(jì)與撰寫。此外，新世界公司還提供了與項(xiàng)目相關(guān)的核心網(wǎng)絡(luò)數(shù)據(jù)。中標(biāo)后，新世界公司參加了瑞華贏公司組織的技術(shù)協(xié)調(diào)會(huì)，以研究中標(biāo)后涉及的相關(guān)技術(shù)問題，并提供技術(shù)咨詢建議。可見，瑞華贏公司的履行行為符合技術(shù)咨詢合同受托人的主要義務(wù)，依約完成了提供技術(shù)咨詢的義務(wù)。另外，瑞華贏公司中標(biāo)涉案項(xiàng)目并在中標(biāo)后以買方身份認(rèn)可確認(rèn)函，這一行為亦可進(jìn)一步表明新世界公司提供了相應(yīng)咨詢服務(wù)。瑞華贏公司于2011年6月17日與蘇州軌道交通有限公司簽訂《蘇州市軌道交通一號(hào)線工程信息網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)采購項(xiàng)目合同》，瑞華贏公司中標(biāo)涉案蘇州軌道交通項(xiàng)目。2011年6月20日，瑞華贏公司即以賣方身份與新世界公司共同確認(rèn)《思科網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品商務(wù)確認(rèn)函》。這一行為表明，瑞華贏公司對(duì)于新世界公司提供咨詢服務(wù)的行為在當(dāng)時(shí)并未提出異議。在瑞華贏公司沒有提供進(jìn)一步證據(jù)的情況下，認(rèn)定涉案合同性質(zhì)為技術(shù)咨詢合同、新世界公司履行了技術(shù)咨詢義務(wù)，并無不當(dāng)。

再如華夏星通（北京）科技發(fā)展有限公司與山東箭波通信設(shè)備有限公司技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同糾紛申請(qǐng)?jiān)賹彴福ㄔ赫J(rèn)為，依據(jù)《項(xiàng)目合作協(xié)議書》的內(nèi)容，華夏公司的主要合同義務(wù)是：1.在合同簽訂后5個(gè)工作日內(nèi)送樣品及相關(guān)資料，對(duì)箭波公司員工進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)和指導(dǎo)；2.交付合格北斗車載終端樣機(jī)；3.幫助箭波公司通過交通信息中心測試；4.幫助箭波公司申請(qǐng)國家部委辦局的資金扶持。箭波公司的主要合同義務(wù)是：1.按約定期限分三次支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)200萬元；2.產(chǎn)品投放市場后按約支付授權(quán)生產(chǎn)費(fèi)；3.國家扶持資金到位后半數(shù)撥付給華夏公司。從雙方履約情況看，華夏公司存在如下違約事實(shí)：1.華夏公司未能交付合格的車載終端機(jī)。華夏公司三次分別交付了2臺(tái)車載終端機(jī)樣品和20臺(tái)車載終端機(jī)樣機(jī)給箭波公司，上述車載終端機(jī)的機(jī)體及外包裝均沒有標(biāo)注生產(chǎn)廠家、產(chǎn)品型號(hào)，機(jī)體外殼均是GPS標(biāo)識(shí)，且2臺(tái)樣品的外觀不同，與20臺(tái)樣機(jī)外觀又不同，均沒有相關(guān)合格的證明文件或證書。華夏公司稱使用的技術(shù)是北斗技術(shù)，箭波公司在雙方往來函件中對(duì)此已經(jīng)提出異議的情況下，華夏公司對(duì)此應(yīng)當(dāng)承擔(dān)舉證責(zé)任。雖然其在訴訟中提交了一份2014年2月17日國家通信導(dǎo)航與北斗衛(wèi)星應(yīng)用產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)中心出具的證明，但該證據(jù)與本案交付的產(chǎn)品沒有關(guān)聯(lián)性，不能證明其交付了合格產(chǎn)品。2.華夏公司沒有交付核心的軟件研發(fā)資料——源代碼。華夏公司稱該資料應(yīng)當(dāng)在四年后交付，既無合同約定，也無其他證據(jù)證明此為該類合作模式的慣常履約方式。3.華夏公司沒有對(duì)箭波公司員工進(jìn)行培訓(xùn)和指導(dǎo)。華夏公司總經(jīng)理和其家屬以及兩個(gè)技術(shù)人員在3月28日下午送了20臺(tái)樣機(jī)到箭波公司，并明確表示次日一早總經(jīng)理及技術(shù)人員均要離開箭波公司，顯然此次華夏公司的目的只是送20臺(tái)樣機(jī)，并無任何培訓(xùn)的意圖和行為。因此次華夏公司與箭波公司發(fā)生爭執(zhí)，此后，華夏公司已明確表示不可能再去箭波公司所在地進(jìn)行技術(shù)培訓(xùn)和技術(shù)交接工作，雙方事實(shí)上在此之后已無任何履行行為。至于華夏公司稱采用電話和郵件方式培訓(xùn)即使屬實(shí)，也顯屬不適當(dāng)。4.華夏公司提交給交通部信息中心測試的產(chǎn)品系第三方產(chǎn)品而非雙方合作產(chǎn)品。華夏公司稱雙方合同并沒有約定提交的過檢產(chǎn)品必須是雙方合作產(chǎn)品，其提交第三方產(chǎn)品過檢不違反合同約定。由于交通部信息中心的檢測報(bào)告是銷售車載終端機(jī)必要的手續(xù)，相當(dāng)于產(chǎn)品的身份證，故雙方合同的應(yīng)有之義當(dāng)然是合作產(chǎn)品的檢測報(bào)告，華夏公司提供第三方的產(chǎn)品獲取檢測報(bào)告違反合同約定。相反，從箭波公司的履約情況看，箭波公司遲延一天支付首批轉(zhuǎn)讓費(fèi)，華夏公司也沒有在約定的期限內(nèi)交付樣品及相關(guān)資料，雙方對(duì)彼此在此履行期限的延遲未提出異議。箭波公司其他應(yīng)當(dāng)履行的支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的義務(wù)，均是以華夏公司的先履行為前提，作為后履行一方的箭波公司的拒絕履行行為不構(gòu)成違約。

四、接收方違約問題——付款具體情況影響接收方違約責(zé)任的認(rèn)定

在技術(shù)合同中，一方從對(duì)方取得利益的，須向?qū)Ψ街Ц断鄳?yīng)的對(duì)價(jià)，技術(shù)合同是雙務(wù)、有償合同。因此，技術(shù)接收方是否如約付款也是技術(shù)合同爭議的焦點(diǎn)之一。

如天圣制藥集團(tuán)股份有限公司與海南國棟藥物研究所有限公司、海南欣安生物制藥有限公司技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同糾紛再審審查案，天圣公司主張?jiān)谔焓ス九c國棟公司簽訂的其他六份技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中，由于國棟公司未能履行合同，應(yīng)退還天圣公司首付款與天圣公司在本案中已經(jīng)實(shí)際支付的應(yīng)付轉(zhuǎn)讓款，其已經(jīng)支付了本案技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同價(jià)款102.8萬，已經(jīng)履行了本案合同的主要付款義務(wù)。法院對(duì)此評(píng)析到：首先，國棟公司在其他六份合同中是否對(duì)天圣公司負(fù)有返還技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)首付款的債務(wù)。根據(jù)本院查明的事實(shí)，在簽訂本案新藥技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同之前，雙方當(dāng)事人還就其他技術(shù)項(xiàng)目簽訂有六份技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。在該六份合同中，國棟公司均為技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，負(fù)有轉(zhuǎn)讓相關(guān)技術(shù)的義務(wù)，天圣公司均為技術(shù)受讓方，負(fù)有支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的義務(wù)。基于該六份合同，天圣公司向國棟公司共計(jì)支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)首付款62萬元。對(duì)于上述六份合同，天圣公司股東在2009年4月8日向國棟公司發(fā)出的《關(guān)于二甲基雙胍格列吡嗪轉(zhuǎn)讓函》中，提出將該六份合同的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)首付款轉(zhuǎn)用于本案技術(shù)合同轉(zhuǎn)讓費(fèi)。在此之前，雙方當(dāng)事人對(duì)上述六份合同是否繼續(xù)履行或者解除未進(jìn)行過任何協(xié)商。因此，在天圣公司股東向國棟公司發(fā)出的《關(guān)于二甲基雙胍格列吡嗪轉(zhuǎn)讓函》之前，雙方當(dāng)事人之間的上述六份技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同仍然有效，并未發(fā)生變更或者解除。國棟公司在上述六份合同中是否對(duì)天圣公司負(fù)有返還技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)首付款的債務(wù)尚未確定。

其次，國棟公司在其他六份合同中是否對(duì)天圣公司負(fù)有返還技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)首付款的債務(wù)，尚屬不確定的事實(shí)，更談不到該債務(wù)已經(jīng)到期。因此，該債務(wù)不符合法定抵銷中債務(wù)需確定且到期的要件，無法與天圣公司在本案技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中對(duì)國棟公司負(fù)有的支付轉(zhuǎn)讓費(fèi)的債務(wù)構(gòu)成法定抵銷。同時(shí)，本案中，天圣公司亦未提供有效證據(jù)證明，國棟公司在收到《關(guān)于二甲基雙胍格列吡嗪轉(zhuǎn)讓函》后同意將基于上述六份技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同取得的首付款抵作本案技術(shù)合同轉(zhuǎn)讓費(fèi)。因此，雙方并未就上述債務(wù)進(jìn)行抵銷協(xié)商一致，沒有達(dá)成合意，不能成立合意抵銷。

再次，本案技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同首部表達(dá)了如下內(nèi)容，國棟公司擁有二甲雙胍格列吡嗪片新藥證書和生產(chǎn)批件實(shí)際所有權(quán)（國棟公司與生產(chǎn)批件持有者有協(xié)議，可將生產(chǎn)批件轉(zhuǎn)讓），天圣公司受讓該藥品新藥證書和生產(chǎn)批件并支付相應(yīng)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款。本案技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同第三條明確要求國棟公司將其即將取得的二甲雙胍格列吡嗪片(2.5mg:250mg)新藥證書和生產(chǎn)批件轉(zhuǎn)讓給天圣公司，而對(duì)于二甲雙胍格列吡嗪片(5mg:500mg)，合同僅約定國棟公司繼續(xù)完成相關(guān)研究和申報(bào)生產(chǎn)工作，并轉(zhuǎn)讓給天圣公司。在本案技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同簽訂之時(shí)，國棟公司僅就二甲雙胍格列吡嗪片（2.5mg:250mg）提出了新藥證書和生產(chǎn)批件申請(qǐng)。在本案技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同第十二條約定的雙方責(zé)任中，僅僅提及了國棟公司主導(dǎo)完成二甲雙胍格列吡嗪片(2.5mg:250mg)的相關(guān)研究和申報(bào)工作并轉(zhuǎn)讓給天圣公司，并未提及二甲雙胍格列吡嗪片(5mg:500mg)。可見，雙方在簽訂本案技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同時(shí)，其主要目的在于轉(zhuǎn)讓二甲雙胍格列吡嗪片（2.5mg:250mg）新藥證書和生產(chǎn)批件。因此，“本藥品”應(yīng)指二甲雙胍格列吡嗪片（2.5mg:250mg），“新藥證書和生產(chǎn)批件”應(yīng)指二甲雙胍格列吡嗪片（2.5mg:250mg）新藥證書和生產(chǎn)批件。按照上述理解，至國棟公司于2009年3月16日取得二甲雙胍格列吡嗪片（2.5mg:250mg）的新藥證書和藥品生產(chǎn)批件時(shí)，天圣公司應(yīng)該向國棟公司支付合同總金額的70%即285.6萬元（408萬元×70%）。即便按照天圣公司的主張，“本藥品”是指2.5mg:250mg與5mg:500mg兩個(gè)規(guī)格的二甲雙胍格列吡嗪片，且2.5mg:250mg規(guī)格的二甲雙胍格列吡嗪片的實(shí)際價(jià)值暫定為200萬元，至國棟公司于2009年3月16日取得二甲雙胍格列吡嗪片（2.5mg:250mg）新藥證書和藥品生產(chǎn)批件時(shí)，天圣公司亦應(yīng)向國棟公司支付140萬元（200萬元×70%）。

最后，根據(jù)本院查明的事實(shí)，天圣公司除在2008年2月2日向國棟公司支付了本案技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的第一期款（40.8萬元）外，沒有證據(jù)證明天圣公司向國棟公司另外支付過有關(guān)本案技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的轉(zhuǎn)讓費(fèi)。至國棟公司于2009年3月16日取得二甲雙胍格列吡嗪片的新藥證書和藥品生產(chǎn)批件時(shí)，天圣公司應(yīng)該向國棟公司支付的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)應(yīng)為285.6萬元，而天圣公司實(shí)際支付的款項(xiàng)不足應(yīng)付款項(xiàng)的15%（40.8÷285.6=14.28%）。即便按照天圣公司的主張，天圣公司亦應(yīng)向國棟公司支付140萬元，天圣公司實(shí)際支付的款項(xiàng)不足應(yīng)付款項(xiàng)的30%（40.8÷140=29.14%）。無論按照上述何種方式計(jì)算，天圣公司實(shí)際支付的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)均遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于到期應(yīng)付款項(xiàng)的50%，難以認(rèn)定其履行了本案技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的主要付款義務(wù)。綜上，國棟公司在其他六份合同中是否對(duì)天圣公司負(fù)有返還技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)首付款62萬元的債務(wù)尚未確定，該債務(wù)與天圣公司在本案技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同中對(duì)國棟公司負(fù)有的支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)的債務(wù)不能構(gòu)成抵銷。天圣公司關(guān)于其已經(jīng)支付了本案技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同價(jià)款102.8萬，已經(jīng)履行了本案合同的主要付款義務(wù)的主張不能成立。又如北京瑞華贏科技發(fā)展有限公司、江蘇新世界信息科技有限公司與北京瑞華贏科技發(fā)展有限公司、江蘇新世界信息科技有限公司技術(shù)咨詢合同糾紛申請(qǐng)?jiān)賹彴福鹑A贏公司主張，中標(biāo)合同中關(guān)于合同價(jià)款的約定導(dǎo)致其根本無法在驗(yàn)收之后10日內(nèi)完成決算，發(fā)生情勢變更；瑞華贏公司并未接到任何驗(yàn)收?qǐng)?bào)告，直到訴訟過程中看到蘇州市軌道交通集團(tuán)出具的說明才知道項(xiàng)目已經(jīng)通過驗(yàn)收。

法院對(duì)此評(píng)析到：首先，涉案技術(shù)咨詢合同明確約定，瑞華贏公司應(yīng)在項(xiàng)目實(shí)施完畢通過驗(yàn)收后（即拿到業(yè)主出具的驗(yàn)收?qǐng)?bào)告）完成利潤決算，向新世界公司出具雙方認(rèn)可的決算報(bào)告（10日內(nèi)）。根據(jù)上述約定，只要項(xiàng)目通過驗(yàn)收（拿到業(yè)主出具的驗(yàn)收?qǐng)?bào)告），瑞華贏公司即應(yīng)在10內(nèi)完成決算。技術(shù)咨詢合同并未約定該決算以蘇州市政府工程結(jié)算審查職能部門完成最終審查為條件。根據(jù)中標(biāo)合同的約定，買賣雙方先進(jìn)行竣工結(jié)算，然后蘇州市政府工程結(jié)算審查職能部門對(duì)竣工結(jié)算進(jìn)行最終審查。如果竣工結(jié)算結(jié)果與最終審查結(jié)果不一致，則按照多退少補(bǔ)的原則處理。可見，瑞華贏公司與蘇州軌道交通有限公司的竣工結(jié)算在先，蘇州市政府工程結(jié)算審查職能部門的審查在后。在蘇州市政府工程結(jié)算審查職能部門最終審查結(jié)果確定之前，新世界公司完全可以對(duì)項(xiàng)目的利潤進(jìn)行決算。即使新世界公司對(duì)項(xiàng)目利潤決算的結(jié)果與蘇州市政府工程結(jié)算審查職能部門的最終審查結(jié)果有差異，也可根據(jù)最終審查結(jié)果與瑞華贏公司協(xié)商調(diào)整。

其次，根據(jù)涉案技術(shù)咨詢合同的約定，只要項(xiàng)目通過驗(yàn)收（即拿到業(yè)主出具的驗(yàn)收?qǐng)?bào)告），瑞華贏公司即應(yīng)在10內(nèi)完成決算。盡管涉案合同項(xiàng)目沒有單獨(dú)的驗(yàn)收手續(xù)，作為涉案技術(shù)咨詢合同的當(dāng)事人和涉案合同項(xiàng)目的中標(biāo)方，瑞華贏公司理應(yīng)積極獲知有關(guān)涉案合同項(xiàng)目是否通過驗(yàn)收的信息。其次，根據(jù)蘇州市軌道交通集團(tuán)有限公司分別于2013年1月12日、2013年10月9日、2013年10月11日出具的說明可知，蘇州市軌道交通集團(tuán)有限公司于2011年12月27日組織了交工驗(yàn)收會(huì)議，并在會(huì)議現(xiàn)場通知了瑞華贏公司涉案合同項(xiàng)目通過驗(yàn)收。雖然蘇州市軌道交通集團(tuán)有限公司三次說明的內(nèi)容不盡一致，但是關(guān)于涉案合同項(xiàng)目已經(jīng)于2011年12月27日以驗(yàn)收會(huì)議的形式通過驗(yàn)收這一事實(shí)是明確的。瑞華贏公司提交的《蘇州市軌道交通一號(hào)線工程信息網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)采購項(xiàng)目專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》所附的《單位工程交工驗(yàn)收證明書》也可以佐證這一點(diǎn)，該證明書上記載的驗(yàn)收日期亦為2011年12月27日。瑞華贏公司認(rèn)可派人參加了2011年12月27日的驗(yàn)收會(huì)議，但稱會(huì)議當(dāng)場沒有出具結(jié)果，其亦未收到任何書面驗(yàn)收?qǐng)?bào)告。即便如瑞華贏公司所說，會(huì)議沒有當(dāng)場出具驗(yàn)收結(jié)果，其亦沒有收到書面驗(yàn)收?qǐng)?bào)告，其亦應(yīng)在驗(yàn)收會(huì)議結(jié)束后及時(shí)與業(yè)主蘇州市軌道交通集團(tuán)有限公司聯(lián)系，了解和獲知驗(yàn)收結(jié)果。況且，本案合同項(xiàng)目所屬的蘇州市軌道交通一號(hào)線工程于2012年4月28日正式通車，所屬的蘇州軌道交通一號(hào)線通信系統(tǒng)施工總承包項(xiàng)目于2012年6月28日竣工。因此，即便瑞華贏公司沒有在2011年12月27日的驗(yàn)收會(huì)議上獲知驗(yàn)收結(jié)果，至2012年4月28日或者2012年6月28日，其亦應(yīng)知曉涉案合同項(xiàng)目已經(jīng)通過驗(yàn)收。瑞華贏公司于2013年3月15日才提交涉案合同項(xiàng)目的審計(jì)報(bào)告書，瑞華贏公司未及時(shí)完成決算。

五、合同解除問題——解除條款的爭議也需要合同解釋

合同既然是為了確保未來的履約而生，而未來又充滿不可預(yù)測性，則合同本質(zhì)上就必定帶有解釋的問題以及漏洞的出現(xiàn)。如何消弭條文理解分歧和填補(bǔ)條款漏洞自是糾紛解決之基本技能。

如天圣制藥集團(tuán)股份有限公司與海南國棟藥物研究所有限公司、海南欣安生物制藥有限公司技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同糾紛再審審查案，對(duì)于本案技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同第十三條第5項(xiàng)的約定，雙方當(dāng)事人對(duì)上述約定的性質(zhì)存在不同理解。天圣公司認(rèn)為，上述約定屬于約定解除的條款，即使國棟公司擁有解除合同的權(quán)利，也應(yīng)按照合同法第九十六條第一款規(guī)定的方式和程序行使解除權(quán)。國棟公司沒有向天圣公司發(fā)出解除合同的通知，沒有實(shí)際產(chǎn)生解除合同的效力，雙方之間的合同關(guān)系并未解除。國棟公司認(rèn)為，上述約定屬于合同法第四十五條第一款規(guī)定的解除條件，本案技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同屬于附解除條件的合同。該解除條件因天圣公司的違約行為已經(jīng)成就，本案技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)解除，無需通知天圣公司。

法院對(duì)此評(píng)析到：首先，對(duì)本案技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同第十三條第5項(xiàng)約定的性質(zhì)的解釋，應(yīng)結(jié)合該約定的內(nèi)容、該約定與整個(gè)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的關(guān)系、約定的目的等因素進(jìn)行。從約定的內(nèi)容看，該項(xiàng)約定在天圣公司不支付約定款項(xiàng)的情況下，賦予了國棟公司停止向天圣公司進(jìn)行技術(shù)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，并且不退還天圣公司已支付款項(xiàng)。這實(shí)際上是約定了在天圣公司出現(xiàn)違約的情況下，國棟公司享有的權(quán)利以及所產(chǎn)生的相應(yīng)法律后果。從該約定與整個(gè)技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的關(guān)系看，該約定被規(guī)定在本案技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的第十三條即違約責(zé)任條款中。顯然，合同雙方當(dāng)事人約定該項(xiàng)的目的在于防范一方的違約行為，而不是簡單地通過附款限制本案技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的效力。本案技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同第十三條第5項(xiàng)實(shí)際上約定了合同解除的條件以及合同解除后雙方當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)關(guān)系處理，該項(xiàng)約定應(yīng)該屬于合同法第九十三條規(guī)定的合同約定的解除條件，而不是對(duì)本案技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同的效力附條件。

其次，根據(jù)本院查明的事實(shí)，天圣公司的股東重慶長龍實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司于2009年4月8日向國棟公司發(fā)出《關(guān)于二甲基雙胍格列吡嗪轉(zhuǎn)讓函》時(shí)，已經(jīng)知曉國棟公司取得了二甲雙胍格列吡嗪片(2.5mg:250mg)新藥證書和生產(chǎn)批件。在這種情況下，天圣公司雖然提出減少技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)價(jià)款的要求，但未獲得國棟公司同意，雙方未就合同價(jià)款的變更達(dá)成合意，天圣公司應(yīng)按照本案技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同原約定的付款條件支付后續(xù)技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)卻未支付，構(gòu)成違約。本案技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同第十三條第5項(xiàng)約定的合同解除條件已經(jīng)成就，國棟公司因此享有合同約定的解除權(quán)。

再次，解除合同通知的目的在于解除權(quán)人將其行使合同解除權(quán)的意思表示告知對(duì)方當(dāng)事人，以期對(duì)方當(dāng)事人知曉其解除合同的意思表示。只要能夠?qū)崿F(xiàn)上述效果，通知的方式可以多種多樣。專門的解除合同的通知當(dāng)然符合通知的要求；通過起訴的方式要求解除合同也可以看做是一種通知；對(duì)方起訴后一方在應(yīng)訴過程中表示解除合同的意思亦可視為一種通知。本案中，技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同第十三條第5項(xiàng)約定的合同解除條件已經(jīng)滿足，國棟公司因此享有合同約定的解除權(quán)，但應(yīng)向天圣公司發(fā)出解除合同的通知。在天圣公司提起本案訴訟前，本案沒有證據(jù)證明國棟公司向天圣公司發(fā)出過解除合同的通知。但是，在天圣公司提起本案訴訟后，國棟公司在答辯狀以及庭審過程中一直主張本案技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)解除，該主張為天圣公司所知曉，應(yīng)視為已經(jīng)向天圣公司發(fā)出了解除合同的通知。應(yīng)當(dāng)說明的是，盡管解除合同的通知有多種方式，但是為保障交易安全、盡快明確雙方之間法律關(guān)系，解除權(quán)人應(yīng)該及時(shí)向?qū)Ψ疆?dāng)事人發(fā)出解除合同的通知。解除權(quán)人怠于發(fā)出解除合同的通知，致使對(duì)方當(dāng)事人產(chǎn)生合同未解除的信賴并因此遭受損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。國棟公司沒有及時(shí)向天圣公司發(fā)出解除合同的通知，且在本案技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同解除前即將本案技術(shù)抵償給案外人，違反了本案技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同第十二條第5項(xiàng)“未經(jīng)甲方同意乙方不得生產(chǎn)本品，不得將本品技術(shù)轉(zhuǎn)讓給第三者”的合同約定，構(gòu)成違約，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。華夏星通（北京）科技發(fā)展有限公司與山東箭波通信設(shè)備有限公司技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同糾紛申請(qǐng)?jiān)賹彴福ㄔ赫J(rèn)為：從前述華夏公司的違約事實(shí)看，華夏公司沒有提供合格的產(chǎn)品給箭波公司，沒有提交技術(shù)合同中約定的軟件核心資料，沒有履行合同約定的培訓(xùn)和指導(dǎo)義務(wù)，沒有將雙方合作產(chǎn)品提交給交通部信息中心檢測，顯然，華夏公司的履約行為不符合技術(shù)合同讓與方應(yīng)達(dá)到“提供的技術(shù)完整、無誤、有效”的要求。依據(jù)合同法第九十四條第四項(xiàng)關(guān)于“有下列情形之一的，當(dāng)事人可以解除合同：……當(dāng)事人一方延遲履行債務(wù)或者有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的”之規(guī)定，華夏公司的上述諸多違約事實(shí)已經(jīng)導(dǎo)致箭波公司的合同目的不能實(shí)現(xiàn)，箭波公司依法行使解除權(quán)符合法律規(guī)定。

再如北京福瑞康正醫(yī)藥技術(shù)研究所與濟(jì)川藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同糾紛再審審查案，法院認(rèn)為：雙方簽訂的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同約定福瑞研究所不僅需要提供臨床批件和技術(shù)資料，還包括指導(dǎo)濟(jì)川公司生產(chǎn)出合格產(chǎn)品、協(xié)助濟(jì)川公司申報(bào)生產(chǎn)與申領(lǐng)新藥證書、生產(chǎn)批件等，同時(shí)，最后一期技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)10萬元是以濟(jì)川公司獲得新藥證書和生產(chǎn)批件并生產(chǎn)出合格產(chǎn)品后十日內(nèi)作為支付條件的。由于濟(jì)川公司最終未能獲得新藥證書和生產(chǎn)批件的原因在于福瑞研究所違反約定向濟(jì)川公司提供了不真實(shí)的技術(shù)資料，致使?jié)ü緹o法獲得新藥證書和生產(chǎn)批件并生產(chǎn)出合格產(chǎn)品，合同目的無法實(shí)現(xiàn)， 濟(jì)川公司有權(quán)要求解除本案的技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。

六、可能之結(jié)論——熟悉并運(yùn)用合同解釋規(guī)則的技術(shù)

正確的合同解釋，系健全法制與發(fā)展經(jīng)濟(jì)的基石。合同解釋就實(shí)體法的層面而言，直接影響當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)及利害沖突；在程序法層面上，合同解釋方法的運(yùn)用是否正確妥當(dāng)，屬于法律適用問題，當(dāng)事人不服自可以提起上訴或申請(qǐng)?jiān)賹彙：贤忉尣粌H是當(dāng)前學(xué)術(shù)研究的重要領(lǐng)域，更是司法者應(yīng)對(duì)裁判難題的重要實(shí)踐性技能，通過上述相關(guān)案例的分析，諸如“考慮技術(shù)合同標(biāo)的無形性的特點(diǎn)，在訂立技術(shù)合同時(shí)應(yīng)盡可能對(duì)生產(chǎn)技術(shù)、工藝以及配方的具體范圍予以明確”、“技術(shù)合同簽訂后，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)根據(jù)誠實(shí)信用原則善意履行合同義務(wù)，積極促成對(duì)方合同利益的實(shí)現(xiàn)”、“當(dāng)事人對(duì)合同條款理解有爭議時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照合同所使用的詞句、合同的有關(guān)條款、合同的目的、交易習(xí)慣以及誠實(shí)信用原則來確定條款的真實(shí)意思”、“不應(yīng)當(dāng)對(duì)合同條款斷章取義，以條款中的只言片語作為認(rèn)定當(dāng)事人權(quán)利義務(wù)的依據(jù)。要盡可能地探求當(dāng)事人的內(nèi)心真實(shí)意愿，挖掘簽訂合同當(dāng)時(shí)的本意，綜合考慮技術(shù)合同簽訂時(shí)間、地點(diǎn)以及背景，結(jié)合當(dāng)事人之間的交往過程和履行情況，根據(jù)簽訂合同的真實(shí)目的，從整體上確定當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)”等規(guī)則可供用于技術(shù)合同糾紛之解決。