上訴人（原審被告）中達睿信投資管理（北京）有限公司，住所地北京市豐臺區航豐路1號院2號樓1015、1016、1017房間。

法定代表人黃軍普，董事長。

委托代理人趙新春，北京市奕明律師事務所律師。

被上訴人（原審原告）周文。

委托代理人徐凡罡，北京市仁人德賽律師事務所律師。

委托代理人鐘聲，北京市仁人德賽律師事務所律師。

上訴人中達睿信投資管理（北京）有限公司（以下簡稱睿信公司）因特許經營合同糾紛一案，不服北京市豐臺區人民法院（2011）豐民初字第17258號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭，對本案進行了審理。本案現已審理終結。

被上訴人周文在原審中起訴稱：2011年3月22日，周文與睿信公司簽訂了特許經營合同，睿信公司授權周文在重慶市萬州區經營“韓淳”名品多元店。合同簽訂后，周文共向睿信公司支付貨款39 800元，并為履行合同租賃店鋪、裝修并雇傭員工。2011年4月4日，睿信公司向周文發貨。收貨后周文發現貨物與睿信公司展示產品不一致，并且存在嚴重質量問題。睿信公司已構成嚴重違約，導致合同目的無法實現。睿信公司沒有按照《商業特許經營管理條例》的規定，在簽約前一個月進行信息披露。綜上，周文有權解除雙方簽訂的合同書，故訴至法院，請求法院判令：1、解除周文與睿信公司于2011年3月20日簽訂的合同書；2、睿信公司返還周文合同款39 800元；3、睿信公司承擔本案訴訟費用。

上訴人睿信公司在原審中答辯稱：睿信公司所供服裝質量符合相關標準，已向周文進行了信息披露。睿信公司已經履行了相關合同義務和法律義務，故不同意周文的訴訟請求。

原審法院查明以下事實：

2011年3月20日，周文（合同乙方）與睿信公司（合同甲方）簽訂合同書，合同約定：甲方同意乙方申請設立韓淳名品多元店的經營活動，本合同期限自2011年3月20日起至2012年3月19日止；甲方同意乙方于合同期限內在甲方認可的專營店使用韓淳名品多元店商號、企業標識，并以其經營模式經營韓淳名品多元店的系列產品；乙方申請加入成為甲方旗艦店，簽訂本合同時一次性向甲方支付首批貨款人民幣叁萬玖仟捌佰元，甲方向乙方鋪市值價拾叁萬捌仟元的貨物，同時現場鋪市值價貳萬元貨物補貼乙方裝修費。甲方共計向乙方鋪市值價拾伍萬捌仟元貨物，乙方取得甲方韓淳名品多元店的經營權；合同有效期內，甲方提供給乙方的產品價格按貨物吊牌中原品牌價的統一折扣供貨（不含稅價）；本合同有效期內，乙方收到貨物三日內，如發現產品質量問題，甲方同意全額調換貨（屬乙方或第三方造成的人為殘次產品除外）；甲方向乙方提供乙方開店授權文書、證牌、店員培訓教材、店柜裝修方案及有關的部分專營店形象用品和經營用品；任何一方違約，應承擔違約責任，給守約方造成損失的，應賠償守約方經濟損失。賠償損失和違約金的計算方法為，按本合同約定的購貨額35%賠付，守約方有權解除合同。

合同簽訂后，周文依約向睿信公司支付首批貨款共計 39 800元。睿信公司向周文提供了授權書、開店資格證、商標許可證。睿信公司稱已向周文交付其自標金額為175 686元的鋪貨貨物。在庭前證據交換過程中，周文認可其收到出庫單中所列全部貨物。在庭審中，周文稱出庫單中所列貨物有三件編號為4369的女長袖服裝沒有收到，但未提供相應證據加以證明。

庭審中，睿信公司出具客戶回執單，欲證明其已向周文履行了信息披露義務。該客戶回執單上沒有簽字日期，且僅列了披露信息項目，沒有列明具體相關內容。周文稱其在客戶回執單上簽字僅是對身份信息和物流方式的確認，而且客戶回執單是與合同書同日簽訂的，睿信公司并未披露客戶回執單上所列信息。睿信公司出具檢驗報告，欲證明所供服裝不存在質量問題。睿信公司認可其沒有“韓淳”特許經營項目的直營店。周文出具款號為ZZS4165的服裝一件，欲證明睿信公司所供貨物存在質量問題。

上述事實，有周文提供的合同書、開店資格證、商標許可證、授權書、物流調撥通知單、通存通兌業務回單、出庫單、特許人備案公告表、服裝，睿信公司提供的客戶回執單、檢驗報告及雙方當事人陳述在案佐證。

原審法院認為：周文與睿信公司簽訂的合同書中既包括了經營資源的使用，又包括經營模式的統一，符合商業特許經營合同的特征，其性質應為特許經營合同。

我國《商業特許經營管理條例》中規定：“特許人應當在訂立特許經營合同之日前至少30日，以書面形式向被特許人提供包括特許人的注冊商標、企業標志、專利、專有技術和經營模式的基本情況等信息，并提供特許經營合同文本。特許人隱瞞有關信息或者提供虛假信息的，被特許人可以解除特許經營合同”。

本案中，睿信公司所出具的客戶回執單中并未寫明回執簽字日期，睿信公司亦未提供相應證據證明客戶回執單的簽訂時間，因此可以認定睿信公司未在法定期限內向周文進行信息披露。睿信公司在客戶回執單中，并未明確寫明不具有“韓淳”特許經營項目的直營店，睿信公司亦未提供相應證據證明已向周文披露直營店的相關信息。我國《商業特許經營管理條例》中規定：“特許人從事特許經營活動應當擁有至少2個直營店，并且經營時間超過1年”。是否具有直營店是特許經營活動中重要的經營信息，特許人應當明確向被特許人進行披露。睿信公司未向周文披露直營店的相關信息，故意隱瞞了事實，致使周文簽訂該特許經營合同的目的無法實現，故周文請求解除合同書的訴訟請求，原審法院予以支持。

我國《合同法》規定：合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失。睿信公司應退還周文交納的貨款，鑒于雙方在簽訂合同時睿信公司即隱瞞了相關信息，故應全額返還貨款。故周文請求睿信公司返還合同款39 800元的訴訟請求，原審法院予以支持。

訴訟過程中，當事人在陳述中承認的對己方不利的事實和認可的證據，人民法院應當予以確認，但當事人反悔并有相反證據足以推翻的除外。周文在庭前證據交換過程中，認可已收到出庫單中所列全部貨物，其后雖稱少收到三件貨物，但未就此提供相反的證據。因此，可以認定周文已收到出庫單中所列全部貨物。睿信公司返還周文相應合同款的同時，周文亦應將所收到貨物及授權書、開店資格證、商標許可證返還睿信公司。因周文所提供的證據不足以證明睿信公司所供貨物存在質量問題，故周文有關睿信公司供貨存在質量問題的訴訟主張，原審法院不予采納。

綜上所述，依據《中華人民共和國合同法》第九十四條、第九十七條，《商業特許經營管理條例》第二十三條，《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第七十四條之規定，判決：一、自本判決生效之日起，解除原告周文與被告中達睿信投資管理（北京）有限公司于二О一一年三月二十日簽訂的合同書；二、被告中達睿信投資管理（北京）有限公司自本判決生效之日起十日內返還原告周文三萬九千八百元；三、原告周文自本判決生效之日起十日內返還被告中達睿信投資管理（北京）有限公司相應貨物（清單附后）及授權書、開店資格證、商標許可證。

上訴人睿信公司不服原審判決，向本院提出上訴，請求撤銷原審判決，依法改判駁回周文的全部訴訟請求，周文承擔本案的全部訴訟費用。上訴人睿信公司的上訴理由是：1、睿信公司未提前30日披露信息，不能成為周文解除合同的理由；2、睿信公司已向周文披露了直營店信息，原審判決認定事實錯誤。

被上訴人周文服從原審判決。

在二審期間，上訴人睿信公司與被上訴人周文均未向本院提交新證據材料。本院對原審法院查明的事實予以確認。

本院認為：本案中，睿信公司擁有“韓淳”商標等經營資源，以涉案合同的形式將其擁有的經營資源許可周文使用，由周文按照涉案合同的約定在統一的經營模式下開展經營，并向睿信公司支付特許經營費用。涉案合同系商業特許經營合同。該合同是雙方當事人真實意思表示的結果，其內容不違反法律、行政法規的效力性強制性規定，合法有效。

我國《商業特許經營管理條例》規定：“特許人應當在訂立特許經營合同之日前至少30日，以書面形式向被特許人提供包括特許人的注冊商標、企業標志、專利、專有技術和經營模式的基本情況等信息，并提供特許經營合同文本。特許人隱瞞有關信息或者提供虛假信息的，被特許人可以解除特許經營合同”。在本案中，特許人睿信公司對于上述內容的履行負有證明責任。但睿信公司提交的周文簽字的《客戶回執單》上并未寫明簽字日期，睿信公司亦未提供其他證據證明該《客戶回執單》的簽字時間，而睿信公司對于該內容并未提出充分的證據予以證明，應當就此承擔舉證不能的不利后果。依據上述規定，周文可以解除涉案合同。上訴人睿信公司關于其未提前30日披露信息，不能成為周文解除合同的理由的上訴主張，缺乏依據，本院不予支持。

我國《商業特許經營管理條例》規定：“特許人從事特許經營活動應當擁有至少2個直營店，并且經營時間超過1年。”是否具有直營店是特許經營活動中重要的經營信息，特許人應當明確向被特許人進行披露。在本案中，睿信公司提出其已經向周文睿信公司提交的周文簽字的《客戶回執單》披露了直營店的情況，依據是周文簽字的《客戶回執單》，但該證據材料中并沒有記載這一情況，故睿信公司的上述主張沒有充分的證據予以證明，睿信公司關于其已向周文披露了直營店信息，原審判決認定事實錯誤的上訴主張，缺乏依據，本院不予支持。

我國《合同法》規定：合同解除后，尚未履行的，終止履行；已經履行的，根據履行情況和合同性質，當事人可以要求恢復原狀、采取其他補救措施，并有權要求賠償損失。睿信公司應退還周文交納的貨款，鑒于雙方在簽訂合同時睿信公司即隱瞞了相關信息，故應全額返還貨款。故周文請求睿信公司返還合同款39 800元的訴訟請求，應予支持，依據合同糾紛的全面審理原則，周文亦應向睿信公司返還貨物（清單附后）。周文認可已收到出庫單中所列全部貨物，其后雖稱少收到三件貨物，但未就此提供相反的證據。因此，可以認定周文已收到出庫單中所列全部貨物。睿信公司返還周文相應合同款的同時，周文亦應將所收到貨物及授權書、開店資格證、商標許可證返還睿信公司。因周文所提供的證據不足以證明睿信公司所供貨物存在質量問提，故周文有關睿信公司供貨存在質量問題的訴訟主張，缺乏依據，本院不予采信。

綜上，上訴人睿信公司所提上訴理由缺乏依據，其相應的上訴請求本院不予支持。原審法院認定事實清楚，處理結果并無不當，本院應予維持。故依據《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（二）項之規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

一審案件受理費795元，由中達睿信投資管理（北京）有限公司負擔（于本判決生效之日起7日內交納）；二審案件受理費795元，由中達睿信投資管理（北京）有限公司負擔（已交納）。

本判決為終審判決。

審　判　長　　馮  剛

代理審判員　　韓羽楓

代理審判員　　楊  靜

  二○一一 年 十二 月 十二 日

書　記　員　　 王妍琰

附件：返還財產清單

編號名稱單位數量編號名稱單位數量

4412女長袖件54224女長袖件1

4416女長袖件54144女上衣件5

4165針織衫件64189女長袖件2

4410女長袖件44054女長袖件1

4212女長褲件64142女上衣件4

4299女裙件34386女外套件3

4168針織衫件64149女長袖件4

4395女長袖件44142女上衣件5

4458女長袖件54031女長袖件1

4463短褲件34165針織衫件2

4640女上衣件34170針織衫件1

4589T恤件24167針織衫件1

4585T恤件24297女裙件1

4584T恤件24427女長褲件1

4625T恤件24424女長褲件1

4369女長袖件34275女長袖件3

4597T恤件24188女長袖件3

4593T恤件24420短裙件4

4628T恤件24417短裙件3

4596T恤件24192女長袖件3

4686連衣裙件34418短裙件4

4629T恤件24388女裙件4

4595T恤件24258短裙件4

4688女上衣件34153女長袖件2

4328七分褲件44409女長袖件5

4407女長袖件34303短褲件4

4449女長袖件44301女裙件3

4448女長袖件44172針織衫件5

4185女長袖件34212女長褲件5

4260短裙件14415女長袖件5

4414女長袖件74299女裙件6

4413女長袖件54162針織衫件5