原告（案外人）：范某某，男，漢族，19xx年11月5日出生，身份證號1426321964110xxxxx，住北京市西城區(qū)菜市口南大街xxx二期一號樓xx單元5xx室，聯(lián)系電話1391019xxx1

被告（申請執(zhí)行人）：益某堂（北京）大藥房連鎖有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：9111011557692270xx

住所：北京市房山區(qū)良鄉(xiāng)拱辰街道xx家園北里4號樓南區(qū)底商一層1-2-1

法定代表人：楊某，執(zhí)行董事  電話：13521525xxx

第三人（被執(zhí)行人）：北京市宣武京新醫(yī)藥有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：911101151015557186

住所：北京市大興區(qū)中關(guān)村科技園區(qū)大興生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)基地天榮大街18號院1號樓3層302、2號樓1層3號樓1層

法定代表人：宋晉財(cái)， 電話：010-63409631  13901250117

案由：案外人執(zhí)行異議之訴

訴訟請求：

1、判決不得追加范某某為（2021）京0111執(zhí)824號案被執(zhí)行人。

2、由被告承擔(dān)本案訴訟費(fèi)用。

事實(shí)與理由：

2022年7月8日原告代理人收到北京市房山區(qū)人民法院郵寄的執(zhí)行裁定書（2022）京0111執(zhí)異286號。房山法院裁定追加原告范某某為（2021）京0111執(zhí)824號案被執(zhí)行人，原告不服該裁定，在法定期限內(nèi)提起訴訟。

首先，原告對第三人（被執(zhí)行人）認(rèn)繳的注冊資本金已經(jīng)于出資屆滿前實(shí)際注入，且用于公司經(jīng)營。原告將已經(jīng)注入資金轉(zhuǎn)為注冊資本金不構(gòu)成出資遲延，不影響公司償債能力，不損害公司資本充足率。

北京市高級人民法院民事判決書（2021）京民終464號、北京市第二中級人民法院做出《民事判決書》（2020）京02民初469號認(rèn)定如下事實(shí)：本案第三人（被執(zhí)行人）北京市宣武京新醫(yī)藥有限公司及其法定代表人宋晉財(cái)共同向原告借款23筆，合計(jì)借款本金4028萬元人民幣，借款時間為2010年9月16日至2017年8月30日，借款用途為用于公司經(jīng)營。判決確認(rèn)北京市宣武京新醫(yī)藥有限公司、宋晉財(cái)共同連帶償還原告借款本金4028萬元人民幣及利息1103.9279萬元人民幣，另需支付2020年1月1日至實(shí)際付清之日利息（以4028萬元人民幣為基數(shù)，按年息15.4%）。截至本訴狀簽署之日原告對被執(zhí)行人享有合法債權(quán)超過6000萬元人民幣。

原告查詢到宋晉財(cái)給第三人（被執(zhí)行人）北京市宣武京新醫(yī)藥有限公司轉(zhuǎn)款252筆，轉(zhuǎn)款期間為2012年1月13日至2020年8月31日，轉(zhuǎn)款總金額為55,934,898元人民幣，這還不包括宋晉財(cái)給業(yè)務(wù)員開支，購貨給客戶單位付款。原告將款項(xiàng)轉(zhuǎn)給宋晉財(cái)，宋晉財(cái)將款項(xiàng)轉(zhuǎn)入被執(zhí)行人北京宣武京新醫(yī)藥有限公司用于經(jīng)營。原告轉(zhuǎn)入款項(xiàng)時間均在出資期限屆滿前，至今被執(zhí)行人未歸還原告款項(xiàng)。原告以借款形式注入資金，并且公司已經(jīng)實(shí)際使用。原告將已經(jīng)注入資金轉(zhuǎn)為注冊資本金不構(gòu)成出資遲延，不影響公司償債能力，不損害公司資本充足率，不損害公司債權(quán)人利益。應(yīng)該認(rèn)定原告對第三人出資到位。

其次，根據(jù)《中華人民共和國市場主體登記管理?xiàng)l例實(shí)施細(xì)則》（國家市場監(jiān)督管理總局令第52號）第十三條，股東可以債權(quán)出資，但應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清楚。原告范某某對第三人債權(quán)是人民法院生效判決確認(rèn)的債權(quán)，權(quán)屬非常清楚。原告作為第三人股東于2022年3月9日提案，將其對第三人債權(quán)5131.9279萬元及其利息中468萬元轉(zhuǎn)為注冊資本金實(shí)繳，并提議召開股東會。2022年4月1日第三人召開股東會100%表決權(quán)通過議案，決議將原告對第三人債權(quán)中的468萬元轉(zhuǎn)為原告范某某注冊資本實(shí)繳，并相應(yīng)核減強(qiáng)制執(zhí)行申請數(shù)額。2022年4月21日公司召開第二次臨時股東會審議并通過了對公司章程第四章第七條修改。公司章程修正案已經(jīng)完成工商備案。原告將債權(quán)轉(zhuǎn)為注冊資本金程序合法。

第三，原告對第三人出資義務(wù)屬于法定義務(wù)，第三人對原告償債義務(wù)也屬于法定義務(wù)，兩者均屬于金錢義務(wù)，債務(wù)品質(zhì)種類相同，且均屆償債期限，兩者并無法定先后償付順序。原告主張債務(wù)抵消完全符合我國民法典第568條之規(guī)定。不存在原告享受了優(yōu)先權(quán)一說。

    綜上所述，房山區(qū)人民法院執(zhí)行裁定書（2022）京0111執(zhí)異286號認(rèn)定事實(shí)和適用法律極不妥當(dāng)，對原告極不公平。為維護(hù)原告合法權(quán)益，特此提起訴訟，請求判令所請。

此致

北京市房山區(qū)人民法院

                              起訴人：范某某（簽名）

                               2022年  月   日