尊敬的審判長、審判員：

　　****律師事務所依法接受本案被告**鎮人民政府的委托，指派本人擔任其一審訴訟代理人，參與本案的訴訟活動。

　　開庭前，本代理人提供了相關證據材料，查閱了案卷材料和相關法律規定，剛才又認真聽取了法庭調查，對本案的糾紛事實和爭議焦點有了清楚的認識和了解。本代理人認為，根據本案客觀事實、現有證據材料和我國有關民事法律規定，原告對被告**鎮人民政府的訴訟請求無事實與法律根據，請求人民法院依法予以駁回?，F針對本案爭議和焦點問題發表以下具體代理意見，希望法庭能予以參考采納。

　　一、原被告雙方簽訂的拆遷安置補償協議書合法有效，具有法律約束力，雙方均應嚴格遵守履行。

　　因**公路改線拓寬，需要征用原告廠房面積822㎡，作為路面使用。原被告雙方于1999年*月*日簽訂了一份拆遷安置補償協議書。該協議書約定了原被告之間房屋拆遷安置具體內容，其中土地安置面積為1060㎡（包括原告購地160㎡）。根據《民法通則》第55條規定：“民事法律行為應當具備下列條件：（一）行為人具有相應的民事行為能力；（二）意思表示真實；（三）不違反法律或者社會公共利益。”本案中，原被告雙方均具有相應的民事行為能力，具有簽訂本協議書的民事主體資格，簽訂協議書是雙方真實的意思表示，其內容、形式都不違反法律、行政法規強制性規定，亦不損害社會公共利益；同時，被告已經按照協議書的約定，對原告進行了土地安置，并對安置的土地辦理了相關報批手續。因此，根據《民法通則》以及《合同法》關于合同效力的相關規定，本案原被告雙方簽訂的房屋拆遷安置補償協議書合法有效，雙方應當嚴格遵守并履行協議書的約定。

　　二、本案拆遷安置補償協議書的具體條款內容。

　　1、被告征用原告廠房面積822㎡作為路面使用，賠償原告人民幣88656元，原告不能影響工程施工

　　2、被告規劃一塊山雜地900㎡作為賠償原告建筑廠房用地，另超出雜地160㎡原告應付給被告人民幣6000元購地費，合計土地安置面積為1060㎡，而不是原告實際占用的面積1930㎡。

　　3、在辦理產權證件時，被告應及時按縣政府有關規定給予辦理報批手續，鎮政府各職能部門收取的有關費稅給予減免。被告只是在原告辦理產權證件時，應給予辦理報批手續，而不是約定被告必須為原告辦理產權證件。

　　三、本案房屋拆遷補償協議書雙方實際履行情況。

　　根據《**鎮拆遷安置小區詳規總平面圖》，表明被告已經根據協議書的約定，對原告進行了土地安置，其中土地安置面積為1060㎡（包括原告購地160㎡）。在原告**五金機械廠作為申請人填寫的一系列申請表中，被告**鎮人民政府都按照規定蓋章同意報批，履行了訟爭協議書約定的辦理報批手續的義務。因此，被告**鎮人民政府作為協議書的一方，已經依照協議書的約定全部履行了合同義務。*政（2000）地2**號**省人民政府文件，更能表明被告已經根據協議書約定，對安置的土地辦理了相關報批手續，且該土地征用手續已經得到省政府批復。如果沒有被告的報批手續，就不可能有省政府的批復文件。如果原告至今尚未辦理土地使用權證書，那也是因為原告自己的原因造成的，而與被告無關。另據被告了解，原告現在完全可以自行依法去辦理土地使用權證。

　　根據*國土資行罰[2008]*號《土地違法案件行政處罰決定書》，原告未經有關機關批準擅自占用**鎮浦中下處集體土地870㎡，并在該非法占用土地上建筑廠房及其他設施。根據本案訟爭協議書、現場測繪圖、原告負責人的承諾書、**鎮人民政府通知、**政[2008]**號用地問題的說明等證據，證明原告超面積占地建設，總面積達到1930㎡。原告受到的行政處罰與安置面積無關，與被告為原告辦理報批手續無關，而是因為原告超面積占地建設。

　　四、原告的訴訟請求沒有事實和法律依據，根本不能成立。

　　根據原告的訴訟請求，是要求被告為原告辦理1374㎡廠房土地使用權證手續。而根據本案協議書條款內容和實際情況，原告的訴訟請求是不能成立的。首先，原告訴訟請求中的1374㎡，并非被告安置的1060㎡，該面積如何得來，被告一無所知，但可以肯定的是，超過安置面積侵占的部分是非法和無效的，根本不存在辦理使用權證問題。其次，原告訴訟請求中的廠房和土地面積混淆其中。廠房是建筑面積，土地是占地面積，兩者是完全不同的概念。原告究竟是辦理廠房面積使用權證，還是要辦理占地面積使用權證，不得而知，如何能成為訴訟請求？最后，辦理使用權證與辦理報批手續更是兩個完全不同的概念。辦理使用權證既是使用權人的權利，也是使用權人的義務，使用權人必須自行申報辦理，并向有權機關國土資源管理局提出申請和辦理。辦理報批指的是報請上級批準，履行報批手續。在原告**五金機械廠作為申請人填寫的《選址定點申請表》、《建設用地申請表》、《村鎮單位建設申請表》、《建設用地規劃許可申請審批表》中，被告**鎮人民政府都按照約定蓋章同意報批，已經履行了安置補償協議書中約定的辦理報批手續的義務。本案根本不存在被告應為原告辦理產權證件問題。

　　綜上所述，代理人認為，本案安置補償協議書是合法有效的，被告作為合同一方，對原告進行了土地安置補償，辦理報批手續，已經依照協議書的約定全部履行了合同義務，原告沒有辦理土地使用權證是自身原因造成的，與被告無關，不存在不履行合同義務的問題。因此原告對被告的訴訟請求既沒有事實根據，也沒有法律依據，根本不能成立，請求人民法院依法予以駁回，以維護法律公平和被告合法權益。

　　****律師事務所

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　　2***年*月*日