原告上海某工程有限公司。

委托代理人包某，上海市某律師事務所律師。

被告上海某有限公司。

委托代理人龐某。

委托代理人孫某，上海某律師事務所律師。

被告上海某發展有限公司。

委托代理人孫某，上海某律師事務所律師。

原告上海某工程有限公司訴被告上海某有限公司、上海某發展有限公司建設工程分包合同糾紛一案，本院受理后，依法由審判員王巍琦獨任審判，公開開庭進行了審理。原告之委托代理人包某，被告上海某有限公司之委托代理人龐某、孫某，被告上海某發展有限公司之委托代理人孫某到庭參加訴訟，本案現已審理終結。

原告上海某工程有限公司訴稱：原、被告雙方于2004年9月30日簽訂《上海某館二期展項工程機器人世界展區機器人劇場展項工程分包合同》，約定由原告承建兩被告承包的上海某館二期機器人劇場展項工程中劇場、等候區建筑裝飾安裝工程。該工程完工后并于2006年10月26日通過驗收，分包工程經結算價款為人民幣3,157,624元，根據合同約定被告應在工程質量保證期（24個月）屆滿后15日內付清全部工程款，現兩被告已支付原告工程款人民幣2,530,979元，尚欠付人民幣626,645元，故要求兩被告立即付清欠付的工程款并支付欠款的利息（自2008年11月11日起至付清之日止按年利率5.31％計）。

原告上海某工程有限公司提供的證據如下:1、《上海某館二期展項工程機器人世界展區機器人劇場展項工程分包合同》，證明原、被告雙方合同關系以及合同對相關權利義務作了明確約定；2、工程竣工驗收單，證明該工程于2006年10月26日通過驗收；3、工程結算審核匯總表，證明原告分包施工的工程結算價為人民幣3,157,624元；4、工程項目付款表，證明被告已收到業主支付的95％工程款；5、2009年8月25日原告向被告發出的催款函，證明原告向兩被告催討工程款；6、律師函，證明原告委托律師向兩被告發函，要求兩被告結清工程款；7、分包合同的《補充協議》，證明原、被告雙方對結算計價原則作了確認；8、結算匯總表，證明原告施工工程的結算報價為人民幣3,640,987.10元；9、審核匯總表，證明被告就承包工程向業主申報工程總價中包含原告的報價；10、裝飾安裝工程審核匯總表，證明監理單位審定的原告施工工程價為人民幣3,157,624.12元；11、承建合同的附件三（工程量清單），證明原告施工部分的工程價不受最高限價的限制；12、進帳單，證明被告累計付款人民幣2,530,979元；13、《上海某館二期展項工程機器人世界展區機器人劇場展項工程承建合同》及附件三，證明原、被告及業主均確認原告施工部分的工程款不受合同最高限價的限制；14、完整的《上海某館二期展項工程機器人世界展區機器人劇場展項工程分包合同》，證明在分包合同中沒有附件三，合同中所指的附件三，即為承建合同的附件三，兩被告提供的所謂分包合同附件三（工程概況）只是預算書，并不是分包合同的附件三；15、承建合同的《補充協議》，證明《承建合同》與《分包合同》的附件三是一致的，原、被告之間的結算不受最高限價限制，雙方應按實結算。

被告上海某有限公司、上海某發展有限公司共同辯稱：兩被告與業主簽訂的《上海某館二期展項工程機器人世界展區機器人劇場展項工程承建合同》中就劇場、等候區建筑裝潢等施工部分雙方明確按實結算，不受最高限價限制，而在原、被告雙方簽訂的《上海某館二期展項工程機器人世界展區機器人劇場展項工程分包合同》中，對原告分包的施工部分有最高限價的約定。原、被告之間的工程款糾紛，應以雙方簽訂的分包合同為準，依據分包合同約定予以結算工程款。現被告實際支付的工程款已超過最高限價，故原告要求兩被告按照兩被告與業主之間簽訂的承建合同約定來結算工程款并償付利息的訴請，依據不當，故要求駁回原告的全部訴訟請求。

被告上海某有限公司提供的證據如下：1、《上海某館二期展項工程機器人世界展區機器人劇場展項工程分包合同》，證明原、被告雙方簽訂的分包合同對原告分包施工的工程有最高限價的約定；2、分包合同的附件二，證明原告認可最高限價的約定，承諾不超過最高限價；3、分包合同的附件三（工程概況），證明分包合同存在單獨的附件三，與承建合同的附件三并非同一文本；4、分包合同的《補充協議》，證明補充協議是對附件三內容的細化，從而證明分包合同存在單獨的附件三；5、《上海某館二期展項工程機器人世界展區機器人劇場展項工程承建合同》，證明承建合同的主體是兩被告與業主，該合同的結算等約定與原告無關；6、承建合同的附件三，證明承建合同的附件三與分包合同的附件三是不同的文本內容。

被告上海某發展有限公司提供的證據為分包合同的附件三（工程概況），證明存在與承建合同附件三不同的分包合同附件三。

兩被告對原告提供的證據1、2無異議；對證據3、4真實性無異議，但認為這是兩被告與業主之間的結算，與原告無關；對證據5、6稱未收到，且原、被告之間結算已超過最高限價，不存在兩被告欠款的事實；對證據7無異議；對證據8真實性不確定，但結算的金額確系被告向業主申報的價款；對證據9真實性無異議，但認為這是兩被告與業主之間的申報價款，與原告無關；對證據10真實性無異議，但只能證明監理單位對原告施工工程價款的核定；對證據11真實性無異議，認為與原告無關；對證據12無異議；對證據13真實性無異議，認為承建合同及附件與原告無關；對證據14認為分包合同存在附件三；對證據15真實性無異議，認為該《補充協議》的主體是兩被告與業主，與原告無關。

原告對被告上海某有限公司提供的證據1真實性無異議，認為分包合同的附件三，即為承建合同的附件三；對證據2真實性無異議，但不認可其證明內容；對證據3真實性無異議，但認為該文本不是分包合同的附件三，其與其他附件在標題、頁碼等方面均不相同；對證據4真實性無異議，對該證據的意見以其對該證據的質證意見為準；對證據5、6真實性無異議，認為其在該合同上也蓋章，也應是該合同的主體之一，應享有合同中約定的權利。

原告對被告上海某發展有限公司提供的證據真實性無異議，但認為該文本不屬分包合同的附件三。

被告上海某有限公司對被告上海某發展有限公司提供的證據無異議。

被告上海某發展有限公司對被告上海某有限公司提供的證據均無異議。

經審理查明：2004年8月10日兩被告作為承建單位與建設單位上海某館簽訂《上海某館二期展項工程機器人世界展區機器人劇場展項工程承建合同》，約定由兩被告承建上海某館二期展項工程機器人世界展區機器人劇場展項工程，工程總價款最高限價為人民幣12,970,000元,合同還對工程款支付方式、開竣工時間、延誤賠償、質量要求等內容均作了約定。在合同的附件三中雙方特別約定在該工程中劇場、等候區建筑裝潢等項目的審核暫定價為人民幣1,800,000元，此部分按實結算不受最高價限制。原告作為上海某館二期展項工程裝飾工程承建總包及項目管理總包單位，也在該承建合同上蓋章。承建合同簽訂后，原、被告雙方于同年9月30日簽訂《上海某館二期展項工程機器人世界展區機器人劇場展項工程分包合同》，由兩被告將其承建工程中的劇場、等候區建筑裝飾安裝工程發包給原告承建，雙方在合同中約定本合同價款總金額為最高限價，即人民幣1,800,000元，最終按實際施工發生費用結算。涉及到任何為了滿足科學創意、展示效果等要求的修改、整改費用均已包括在最高限價內，在任何情況下，本合同的總價不得超過最高限價。合同限價組成詳見合同附件三。合同還對其他相關內容均作了約定。合同簽訂后，原告開始履行施工義務。在原告完成施工后，經審價單位審定由兩被告向建設單位申報的原告施工核定價為人民幣3,157,624.12元。兩被告承建的全部工程在2006年10月26日通過了建設單位的驗收。在施工期間及工程驗收后，兩被告累計支付原告工程款人民幣2,530,979元。在工程保質期屆滿后，原告要求兩被告按照審定的工程價人民幣3,157,624.12元與其結算工程款，交涉未果，遂于2010年3月2日起訴來院。

上述事實，由《上海某館二期展項工程機器人世界展區機器人劇場展項工程承建合同》、《上海某館二期展項工程機器人世界展區機器人劇場展項工程分包合同》、進帳單、工程審核匯總表等證據以及當事人陳述筆錄、庭審筆錄予以證實。

本院認為：依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行各自義務。原告雖是上海某館二期展項工程裝飾工程承建總包及項目管理總包單位，但在其與兩被告簽訂的《上海某館二期展項工程機器人世界展區機器人劇場展項工程分包合同》中，原告只是劇場、等候區建筑裝飾安裝工程項目的分包方，其與作為承包方的兩被告之間工程結算，應以雙方簽訂的《上海某館二期展項工程機器人世界展區機器人劇場展項工程分包合同》及附件中約定的結算方式為準。在原、被告雙方簽訂的分包合同中，雙方對工程價款已作最高限價約定，在沒有證據表明雙方對結算方式有新的約定情況下，雙方應按合同約定履行。對于約定中“最終按實際施工發生費用結算”一句，應根據整段文義理解為當工程結算金額不足最高限價時，應按實際施工發生費用結算，而不應理解為不受最高限價限制，按實結算。在兩被告與建設單位簽訂的《上海某館二期展項工程機器人世界展區機器人劇場展項工程承建合同》中，原告僅作為總包商蓋章，對建設單位與兩被告之間就工程承建方面約定的相關權利義務，應與原告無關，對原告不發生效力。對于雙方爭議的分包合同附件三是否就是承建合同的附件三還是另有文本，因雙方所提供的證據均不足以證明，故對雙方所稱，本院均不予采信。現兩被告支付給原告的工程款金額已超過雙方合同約定的最高限價，而原告要求兩被告以兩被告與建設單位之間核定的結算價，作為原、被告雙方結算工程款的依據，顯屬不當，故對原告之訴請，本院不予支持。據此，并依照《中華人民共和國合同法》第六十條第一款、最高人民法院《關于民事訴訟證據的若干規定》第二條之規定，判決如下：

駁回上海某工程有限公司全部訴訟請求。

案件受理費人民幣10,496元減半收取，退還上海某工程有限公司人民幣5,248元，由上海某工程有限公司負擔人民幣5,248元。

    如不服本判決，可在判決書送達之日起十五日內，向本院遞交上訴狀，并按對方當事人的人數提出副本，上訴于上海市第一中級人民法院。

                                                  審  判  員    王巍琦

                                                  書  記  員    侯素青