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北京金隅資產(chǎn)經(jīng)營管理有限責(zé)任公司等建設(shè)用地使用權(quán)糾紛二審民事判決書
時間：2020年05月08日 來源： 作者： 瀏覽次數(shù)：3132 收藏[0]北京市高級人民法院
民 事 判 決 書
（2019）京民終627號
上訴人（一審原告）：北京珠江投資開發(fā)有限公司，住所地北京市通州區(qū)通州工業(yè)開發(fā)區(qū)廣通街8號16號樓4層401。
法定代表人：房崇安，董事長。
委托訴訟代理人：王彬，北京市國聯(lián)律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：童元玲，北京市國聯(lián)律師事務(wù)所實習(xí)律師。
上訴人（一審被告）：北京金隅資產(chǎn)經(jīng)營管理有限責(zé)任公司，住所地北京市西城區(qū)宣武門西大街129號。
法定代表人：劉鳳海，董事長。
委托訴訟代理人：劉曉宇，北京市中銀律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：趙林，北京市中銀律師事務(wù)所律師。
一審第三人：北京市通州區(qū)人民政府，住所地北京市通州區(qū)新華北路161號。
法定代表人：趙磊，區(qū)長。
委托訴訟代理人：杜超，泰和泰（北京）律師事務(wù)所律師。
一審第三人：北京市通州區(qū)張家灣鎮(zhèn)人民政府，住所地北京市通州區(qū)張家灣鎮(zhèn)。
負(fù)責(zé)人：范亮亮，鎮(zhèn)長。
委托訴訟代理人：李寧，北京市德通律師事務(wù)所律師。
委托訴訟代理人：孫金波，北京市德通律師事務(wù)所實習(xí)律師。
上訴人北京珠江投資開發(fā)有限公司（以下簡稱珠江公司）與上訴人北京金隅資產(chǎn)經(jīng)營管理有限責(zé)任公司（以下簡稱金隅公司）、一審第三人北京市通州區(qū)人民政府（以下簡稱通州區(qū)政府）、一審第三人北京市通州區(qū)張家灣鎮(zhèn)人民政府（以下簡稱張家灣鎮(zhèn)政府）因建設(shè)用地使用權(quán)糾紛一案，均不服北京市第二中級人民法院（2018）京02民初382號民事判決，分別向本院提起上訴。本院于2019年7月25日立案后，依法組成合議庭進(jìn)行了審理。本案現(xiàn)已審理終結(jié)。
珠江公司上訴請求：1.維持（2018）京02民初382號判決第一項；2.撤銷（2018）京02民初382號判決第二項，改判金隅公司向珠江公司支付因其行為導(dǎo)致二號地不能正常施工的損失5000萬元；3.一、二審案件受理費(fèi)由金隅公司承擔(dān)。事實與理由：2007年珠江公司與金隅公司、通州區(qū)政府、張家灣鎮(zhèn)政府簽訂《北京通州工業(yè)開發(fā)區(qū)南擴(kuò)區(qū)土地置換協(xié)議書》（以下簡稱《置換協(xié)議書》）。該協(xié)議第二條約定，珠江公司以五號B11、B12部分地塊和已辦理出讓手續(xù)的二號B13、B14、B15、B16地塊建設(shè)用地面積（合計161.6畝）置換金隅公司六號地塊（其中五號地塊部分建設(shè)用地面積30.53畝、二號地塊部分建設(shè)用地面積131.07畝）。因珠江公司至今未取得六號地塊，合同目的已無法實現(xiàn)，一審法院判決解除《置換協(xié)議書》完全正確、應(yīng)當(dāng)予以堅持。但一審法院無視金隅公司阻擾珠江公司對其名下二號地塊進(jìn)行施工給珠江公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)予以糾正。二號地的國有土地使用權(quán)證登記在珠江公司名下，因土地置換一直未能實施，為減輕損失，珠江公司開始對二號地進(jìn)行施工。2016年2月，珠江公司取得二號地工程規(guī)劃許可證和施工許可證，進(jìn)行建設(shè)，已建起部分廠房。4棟廠房（20736㎡）已于2017年6月份取得竣工備案表，一棟廠房基礎(chǔ)已完成。但自2015年12月起，金隅公司多次組織人員、車輛對二號地施工進(jìn)行阻撓，強(qiáng)行將珠江公司為二號地進(jìn)行施工設(shè)置的圍擋拆除，組織大型車輛圍堵二號地的入口，二號地至2018年12月份仍停放著金隅公司的四輛車輛和一個集裝箱，其安排人員24小時值守。導(dǎo)致多年來珠江公司廠房無法正常招商出租，空置浪費(fèi)。珠江公司于2016年8月1日與客戶簽訂租賃意向函，約定“珠江地產(chǎn)北京市通州區(qū)通州經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)南擴(kuò)區(qū)二期1﹟、2﹟、4﹟地塊已建六棟廠房項目”，共計建筑面積36288㎡，以1.2元/天/平米的起租價進(jìn)行租賃，第二年起每年遞增5%，簽約周期為3＋2年，交付條件為“以工程竣備現(xiàn)狀進(jìn)行交付，甲方需在交付前清理現(xiàn)場滯留車輛與看守人員，不能影響我司正常經(jīng)營。”因金隅公司之行為，導(dǎo)致珠江公司出租夭折。此外，因金隅公司車輛停放阻礙，小區(qū)道路無法施工，至今沒有建完，道路連不起來。其他廠房至今沒有開工建設(shè)，導(dǎo)致預(yù)期利益損失。綜上，珠江公司因金隅公司的上述行為，導(dǎo)致了5000萬元的損失，事實清楚，證據(jù)確鑿，一審法院未對珠江公司的損失進(jìn)行認(rèn)定，屬于認(rèn)定事實和適用法律錯誤，根據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第二項的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)予以改判，請求二審法院撤銷一審判決第二項，改判金隅公司向珠江公司支付因其行為導(dǎo)致二號地不能正常施工的損失5000萬元，案件受理費(fèi)由金隅公司承擔(dān)。
金隅公司辯稱，《置換協(xié)議書》合法有效，現(xiàn)有證據(jù)不能證明涉案合同目的無法實現(xiàn)。一審法院以“約定的履行期限早已超過”為由認(rèn)定合同目的無法實現(xiàn)是錯誤的。《北京市城市副中心控制性詳細(xì)規(guī)劃》僅為宏觀規(guī)劃，并未直接改變六號地的工業(yè)用地性質(zhì)，亦未明確規(guī)定六號地不能用于土地開發(fā)。珠江公司沒有提供證據(jù)證明土地審批權(quán)限發(fā)生變化，通州區(qū)政府仍享有六號地審批權(quán)限，珠江公司不能行使不安抗辯權(quán)。六號地拆遷責(zé)任主體為珠江公司，其不能因未完成拆遷的違約行為而享有單方解除權(quán)。《置換協(xié)議書》既不具備法定解除條件，也不存在情勢變更及顯失公平情形，珠江公司無權(quán)以情勢變更或者顯失公平為由請求解除《置換協(xié)議書》。珠江公司未提交證據(jù)證明其損失，不應(yīng)支持其5000萬元的損失賠償請求。綜上，《置換協(xié)議書》的合同目的并非無法實現(xiàn)，本案不符合《合同法》規(guī)定的法定解除條件，請求二審法院改判駁回珠江公司的解除合同請求。
第三人通州區(qū)政府述稱，不同意解除《置換協(xié)議書》。
第三人張家灣鎮(zhèn)政府述稱，同意通州區(qū)政府的答辯意見。
金隅公司上訴請求：請求撤銷（2018）京02民初382號民事判決第一項內(nèi)容，依法改判駁回珠江公司解除《置換協(xié)議書》的訴訟請求。事實與理由：（一）一審法院認(rèn)定“合同目的已無法實現(xiàn)”，屬于認(rèn)定事實錯誤。一審法院以“約定的履行期限早已超過”為由認(rèn)定合同目的無法實現(xiàn)是錯誤的。首先，《置換協(xié)議書》的合同目的只是暫時未能實現(xiàn)，而非確定不能實現(xiàn)。只要珠江公司完成拆遷，即可滿足上市條件，以地?fù)Q地的目的就有可能實現(xiàn)。其次，未在約定的履行期限內(nèi)履行義務(wù)，屬于違約行為，并不必然導(dǎo)致合同目的無法實現(xiàn)，一審法院的推理不符合邏輯。（二）一審法院認(rèn)定“對于具體實施拆遷工作責(zé)任主體未作明確約定”，屬于認(rèn)定事實錯誤。《關(guān)于珠江投資發(fā)展有限公司與北京金隅集團(tuán)有限責(zé)任公司土地置換問題的情況報告》（京國土通[2012]280號）顯示：“珠江公司于2012年底前完成二號、六號地地上物的拆遷工作。”能夠證明珠江公司系六號地拆遷責(zé)任主體。珠江公司之所以一直無法取得六號地使用權(quán)，是其自身未按約定完成六號地拆遷工作導(dǎo)致，珠江公司不能因違約行為而獲得解除合同的權(quán)利，否則將違背誠實信用原則并嚴(yán)重?fù)p害交易秩序。綜上，《置換協(xié)議書》的合同目的并非無法實現(xiàn)，本案不符合《合同法》規(guī)定的法定解除條件，請求二審法院改判駁回珠江公司的解除合同請求。
珠江公司辯稱，因《北京城市副中心控制性詳細(xì)規(guī)劃（街區(qū)層面）（2016年-2035年）規(guī)劃圖則》的公布，《置換協(xié)議書》以地?fù)Q地的目的已確定不能實現(xiàn)，而非金隅公司認(rèn)為的暫時不能實現(xiàn)，一審法院判決解除《置換協(xié)議書》完全正確，應(yīng)當(dāng)予以維持。根據(jù)規(guī)劃文件，六號地塊規(guī)劃用途為醫(yī)療用地，性質(zhì)為公共服務(wù)設(shè)施建設(shè)用地，從根本上改變了該地塊的土地性質(zhì)和用途。上述詳細(xì)規(guī)劃文件如有修改須報經(jīng)中共中央、國務(wù)院批準(zhǔn)，其中涉及強(qiáng)制性內(nèi)容的修改更需要先修改總體規(guī)劃，由此可見，文件中涉及六號地塊用途部分基本沒有任何修改的可能性，具有最終確定的約束力。據(jù)此，《置換協(xié)議書》約定的通州區(qū)政府及張家灣鎮(zhèn)政府主導(dǎo)及金隅公司協(xié)助配合珠江公司通過招拍掛方式取得該土地使用權(quán)模式的操作已無實際可能，珠江公司確定無法取得六號地塊的土地使用權(quán)，更無法用于工業(yè)使用或商業(yè)開發(fā)，合同目的已無法實現(xiàn)，《置換協(xié)議書》繼續(xù)履行已確定不可能。《置換協(xié)議書》明確約定六號地塊土地拆遷等一級開發(fā)義務(wù)由兩級政府承擔(dān)，金隅公司主張珠江公司為六號地塊拆遷責(zé)任主體，與《置換協(xié)議書》的約定不符。北京京通投資有限公司（以下簡稱京通公司）是受通州區(qū)政府委托承擔(dān)土地開發(fā)義務(wù)，但京通公司既非《置換協(xié)議書》簽約主體，也非本案當(dāng)事人，其是否履行了一級開發(fā)義務(wù)不應(yīng)屬于本案審理范圍。兩級政府遲延履行土地拆遷義務(wù)，合同目的確定無法實現(xiàn)，現(xiàn)珠江公司要求解除合同。綜上，本案屬于因政府規(guī)劃重大調(diào)整，《置換協(xié)議書》以地?fù)Q地的合同目的確定無法實現(xiàn)，一審法院判決解除合同完全正確，應(yīng)予維持，請求二審法院依法駁回金隅公司的上訴請求。
第三人通州區(qū)政府述稱，不同意解除《置換協(xié)議書》。
第三人張家灣鎮(zhèn)政府述稱，同意通州區(qū)政府的答辯意見。
珠江公司向一審法院起訴請求：1．判令解除珠江公司與金隅公司簽訂的《置換協(xié)議書》；2．判令金隅公司向珠江公司支付因其行為導(dǎo)致二號地不能正常施工的損失5000萬元；3．案件受理費(fèi)由金隅公司承擔(dān)。
一審法院認(rèn)定事實：2007年6月27日，通州區(qū)政府（甲方）、金隅公司（乙方）、珠江公司（丙方）及張家灣鎮(zhèn)政府（丁方）簽訂《置換協(xié)議書》。約定，2005年，經(jīng)甲方授權(quán)，通州區(qū)人民政府園區(qū)管理委員會、北京通州工業(yè)開發(fā)區(qū)總公司與北京珠江北京北方投資管理有限公司根據(jù)國家法律、法規(guī)規(guī)定，共同開發(fā)建設(shè)，投資商經(jīng)過市場調(diào)研定位，并報北京市工促局審定，將通州工業(yè)開發(fā)區(qū)南擴(kuò)區(qū)作為北京家具產(chǎn)業(yè)的主要發(fā)展空間，以打造立足、輻射中國北方區(qū)域，面向國際的“北京家具產(chǎn)業(yè)進(jìn)出口基地”。2002年，甲方為修建污水處理廠，占用乙方用地323.06多畝。經(jīng)協(xié)商，由甲方在北京通州工業(yè)開發(fā)區(qū)南擴(kuò)區(qū)劃撥一塊161.6畝可建設(shè)用地（即六號地塊）與污水處理廠占用乙方的323.06畝土地進(jìn)行置換，目前該污水處理廠已建成竣工，因劃撥的六號地塊恰好在丙方運(yùn)營的北京家居產(chǎn)業(yè)示范園用地的中間地段、為不影響整個園區(qū)的規(guī)劃發(fā)展，經(jīng)區(qū)政府多方協(xié)調(diào)，友好協(xié)商解決過去歷史遺留問題，現(xiàn)按照國家法律、法規(guī)，本著平等、自愿、有償、誠實信用的原則，簽訂本協(xié)議。第二條：經(jīng)四方友好協(xié)商，丙方以五號B11、B12部分地塊和已辦理出讓手續(xù)的二號B13、B14、B15、B16地塊建設(shè)用地面積（合計161.6畝）置換乙方六號地塊。第四條：2．丙方已經(jīng)辦理了二號B13、B14、B15、B16地塊的出讓手續(xù)，所以二號B13、B14、B15、B16地塊由丙方直接轉(zhuǎn)讓給乙方，土地補(bǔ)償、拆遷補(bǔ)償由丙方負(fù)責(zé)。轉(zhuǎn)讓手續(xù)由甲方、丁方負(fù)責(zé)辦理，轉(zhuǎn)讓涉及的相關(guān)稅費(fèi)由甲方、丁方負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)進(jìn)行減免，丙方最高只承擔(dān)80萬元。3．通過置換，乙、丙雙方最終達(dá)到以地?fù)Q地的目的，且得到的置換地塊狀況應(yīng)不存在任何瑕疵和任何糾紛。第四條：乙方自協(xié)議簽定起，按土地手續(xù)辦理進(jìn)度向甲方、丁方提交相關(guān)資料、交納土地出讓金，在乙方按時提交資料、交納土地出讓金的情況下，上述地塊置換工作中，甲、丁方應(yīng)在2007年10月1日前完成。此項工作甲、丁方不遲于2007年11月30日完成。第六條：協(xié)議各方同意在乙方及時提供所需資料的基礎(chǔ)上，甲、丙、丁方未能在2007年11月30日前向乙方交付符合乙方要求的土地及相關(guān)權(quán)證資料，乙方有權(quán)單方終止本協(xié)議，繼續(xù)執(zhí)行甲乙雙方于2002年簽訂的《置換國有土地使用權(quán)的協(xié)議》，且不承擔(dān)任何違約責(zé)任，無需賠償其它各方的任何損失，如因乙方未能及時向丁方提供相關(guān)資料而拖延辦證時間導(dǎo)致丁方未按上述時間交付乙方相關(guān)土地證件，甲、丁不承擔(dān)乙方任何經(jīng)濟(jì)賠償責(zé)任。
2008年12月9日，通州區(qū)政府出具“會議紀(jì)要”，主要內(nèi)容為，為解決珠江公司與金隅公司土地置換問題，通州區(qū)政府召開會議，經(jīng)討論研究決定：六號地塊上市成本要控制在5500萬元左右，由區(qū)里承擔(dān)六號地161.6畝地的開發(fā)費(fèi)用，金隅公司放棄5號地30.53畝的土地使用權(quán)前提下，珠江公司將C-12（6號）地塊中多出的30.53畝地（珠江公司所持有的二號地塊內(nèi)換地部分有131.07畝）按上述扣減相關(guān)費(fèi)用后上市成本補(bǔ)予金隅公司，通過土地置換加補(bǔ)差補(bǔ)償?shù)姆绞剑淮涡越鉀Q與金隅公司換地事宜。
2008年12月24日，經(jīng)金隅公司授權(quán)，北京金海燕資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司（以下簡稱金海燕公司）（甲方）與珠江公司（乙方）簽訂《補(bǔ)充協(xié)議》。協(xié)議約定，第一條：乙方將北京市通州區(qū)工業(yè)開發(fā)區(qū)南擴(kuò)區(qū)二號B13、B14、B15、B16已取得《國有土地使用權(quán)證》的131.07畝現(xiàn)狀土地通過轉(zhuǎn)讓方式變更到甲方名下。第二條：雙方確認(rèn)二號地的實際轉(zhuǎn)讓價格確定為5704.88萬元，其中1204.88萬元為乙方已支付的土地出讓金，轉(zhuǎn)讓款的具體支付方式如下：通州區(qū)政府同意承擔(dān)六號地塊（C12）中161.07畝土地開發(fā)成本4500萬元。乙方取得六號地的使用權(quán)后，應(yīng)支付給六號地一級開發(fā)公司京通公司該地塊的土地成本，因此當(dāng)乙方取得六號地的使用權(quán)時，甲方應(yīng)直接將支付給乙方轉(zhuǎn)讓款中4500萬元直接代乙方支付給京通公司。第三條：《置換協(xié)議書》中五號B11、B12中30.53畝地塊采取補(bǔ)差方式補(bǔ)償甲方，為854.84萬元。第四條：本協(xié)議第二條的1204.88萬元與第三條的854.84萬元在乙方取得六號地土地使用權(quán)時互相抵銷，剩余未抵銷部分為350萬元，甲方應(yīng)以貨幣方式按《轉(zhuǎn)讓合同》支付給乙方。第五條：六號地由甲方配合協(xié)助乙方通過招拍掛方式取得。若乙方不能按會議紀(jì)要約定條件取得六號地的使用權(quán)，乙方有權(quán)解除《轉(zhuǎn)讓合同》。
上述《補(bǔ)充協(xié)議》簽訂后，珠江公司與金海燕公司就二號地塊簽訂了《國有土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，但土地使用權(quán)人尚未變更，仍登記在珠江公司名下。2008年12月26日，金海燕公司向珠江公司支付轉(zhuǎn)讓款200萬元。后，珠江公司、金隅公司、通州區(qū)政府、張家灣鎮(zhèn)政府及其他相關(guān)部門多次協(xié)調(diào)，均未能解決土地置換問題。
另查，北京金隅集團(tuán)有限責(zé)任公司于2017年12月13日更名為北京金隅資產(chǎn)經(jīng)營管理有限責(zé)任公司。
訴訟中，各方均認(rèn)可，六號地塊現(xiàn)拆遷仍未完成，不符合上市條件，珠江公司未取得六號地塊的土地使用權(quán)證。珠江公司稱因金隅公司阻撓其在二號地塊進(jìn)行施工，造成損失，金隅公司應(yīng)予賠償。金隅公司對此不予認(rèn)可。珠江公司曾于2016年9月向一審法院起訴要求解除《置換協(xié)議書》并要求金隅公司賠償其損失5000萬元，一審法院經(jīng)審理認(rèn)為《置換協(xié)議書》因無權(quán)處分行為而無效，作出（2016)京02民初532號判決駁回珠江公司要求解除合同及賠償損失的訴訟請求。珠江公司與金隅公司均不服一審判決，分別上訴至本院，本院經(jīng)審理認(rèn)為《置換協(xié)議書》系當(dāng)事人真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定有效，一審法院對訴爭合同是否存在應(yīng)當(dāng)解除的情形沒有進(jìn)行實質(zhì)審理，對基本事實認(rèn)定不清，作出（2018）京民終38號裁定發(fā)回一審法院重審，遂成本案。
一審法院認(rèn)為，《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條規(guī)定，當(dāng)事人一方以出賣人在締約時對標(biāo)的物沒有所有權(quán)或者處分權(quán)為由主張合同無效的，人民法院不予支持。根據(jù)現(xiàn)有證據(jù)，通州區(qū)政府、金隅公司、珠江公司及張家灣鎮(zhèn)政府簽訂的《置換協(xié)議書》系各方當(dāng)事人真實意思表示，且不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，屬有效合同。根據(jù)已查明的事實，《置換協(xié)議書》系各方當(dāng)事人于2007年簽訂的，其主要內(nèi)容就是圍繞著六號地塊與二號地塊置換進(jìn)行的約定。現(xiàn)各方當(dāng)事人在訴訟中均認(rèn)可六號地塊的拆遷工作至今未能完成，尚不具備《置換協(xié)議書》約定的轉(zhuǎn)換條件。對于六號地塊拆遷工作的完成時間，各方當(dāng)事人亦不能做出明確答復(fù)。而《置換協(xié)議書》只約定了相關(guān)拆遷費(fèi)用的承擔(dān)方，對于具體實施拆遷工作責(zé)任主體未作明確約定。加之，北京市通州區(qū)被確定為城市副中心后，該地塊的規(guī)劃及審批權(quán)限是否發(fā)生變化，各方當(dāng)事人亦不能提供準(zhǔn)確有效的證據(jù)支持。綜上，鑒于《置換協(xié)議書》自2007年簽訂后至今已十余年，協(xié)議中約定的履行期限早已超過，合同目的已無法按約實現(xiàn)，為降低各方當(dāng)事人的損失，現(xiàn)珠江公司要求解除《置換協(xié)議書》，請求正當(dāng)，一審法院予以支持。關(guān)于珠江公司要求金隅公司賠償5000萬元損失的主張，因其未能提供充分證據(jù)，證明其損失與金隅公司的關(guān)聯(lián)性及產(chǎn)生的合理性，故一審法院不予支持。綜上所述，依據(jù)《最高人民法院關(guān)于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第三條規(guī)定，一審法院判決如下：一、解除北京市通州區(qū)人民政府、北京金隅資產(chǎn)經(jīng)營管理有限責(zé)任公司、北京珠江投資開發(fā)有限公司及北京市通州區(qū)張家灣鎮(zhèn)人民政府簽訂的《北京通州工業(yè)開發(fā)區(qū)南擴(kuò)區(qū)土地置換協(xié)議書》；二、駁回北京珠江投資開發(fā)有限公司其他訴訟請求。案件受理費(fèi)327044元，由北京珠江投資開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)（已交納）。
本院查明事實與一審法院查明事實一致。
本院認(rèn)為，一審法院認(rèn)定《置換協(xié)議書》系各方當(dāng)事人真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)屬合法有效，本院予以確認(rèn)。2007年各方當(dāng)事人簽訂《置換協(xié)議書》的目的是為了實現(xiàn)以地?fù)Q地，使金隅公司取得二號地塊土地使用權(quán)、珠江公司取得六號地塊土地使用權(quán)。但至今十余年，六號地塊由于種種原因拆遷工作仍未完成，無法進(jìn)行土地置換。期間，珠江公司、金隅公司、通州區(qū)政府、張家灣鎮(zhèn)政府各方當(dāng)事人及其他相關(guān)部門進(jìn)行過多次協(xié)調(diào)，一直未能解決上述問題。六號地塊具備置換條件是實現(xiàn)合同目的的重要前提，但是各方當(dāng)事人均表示對于目前形勢下六號地塊能否繼續(xù)拆遷、何時能完成拆遷均無法確定，且對于中共中央、國務(wù)院有關(guān)城市副中心規(guī)劃的變更是否會影響相應(yīng)土地權(quán)利的最終取得也是不明確的。這是在簽訂協(xié)議時當(dāng)事人沒有預(yù)料也不希望出現(xiàn)的，導(dǎo)致合同繼續(xù)履行的基礎(chǔ)喪失，當(dāng)事人通過簽訂協(xié)議想達(dá)到的土地置換的目的難以實現(xiàn)。考慮到目前狀況下各方繼續(xù)履行《置換協(xié)議書》已成不可能，故珠江公司要求解除《置換協(xié)議書》的訴訟請求并無不當(dāng)，本院予以支持。金隅公司要求繼續(xù)履行合同的上訴請求缺乏依據(jù)，且已無法實現(xiàn)，對其該項上訴請求本院不予支持。關(guān)于珠江公司要求金隅公司向其賠償因金隅公司阻擾其二號地塊正常施工造成的損失5000萬元，金隅公司對此不予認(rèn)可，珠江公司未能進(jìn)一步提供證據(jù)加以證明，故本院對該項上訴請求亦不予支持。
綜上所述，珠江公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；金隅公司的上訴請求不能成立，應(yīng)予駁回；一審判決認(rèn)定事實清楚，適用法律正確，應(yīng)予維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費(fèi)618844元，由北京珠江投資開發(fā)有限公司負(fù)擔(dān)291800元（已交納）；由北京金隅資產(chǎn)經(jīng)營管理有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)327044元（已交納）。
本判決為終審判決。
審 判 長 許雪梅
審 判 員 趙 彤
代理審判員 汪 明
二〇一九年八月二十七日
書 記 員 劉佳瑩
書 記 員 羅紫延