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上海日用玻璃制品公司與歐文斯(上海)玻璃容器有限公司、上海梅隴資產投資經營有限公司建設用地使用權糾紛二審民事判決書
時間：2020年05月08日 來源： 作者： 瀏覽次數：3091 收藏[0]上海市高級人民法院
民 事 判 決 書
（2019）滬民終413號
上訴人(原審原告)：上海日用玻璃制品公司，住所地上海市奉賢區。
法定代表人：王云強，總經理。
委托訴訟代理人：汪敏華，上海眾華律師事務所律師。
委托訴訟代理人：程英，上海眾華律師事務所律師。
被上訴人(原審被告)：歐文斯(上海)玻璃容器有限公司，住所地上海市閔行區。
法定代表人：PAULSUTCLIFFEMARSDEN，董事長兼總經理。
委托訴訟代理人：李嶸輝，北京市金杜律師事務所上海分所律師。
委托訴訟代理人：孫旭民，北京市金杜律師事務所上海分所律師。
被上訴人(原審被告)：上海梅隴資產投資經營有限公司，住所地上海市閔行區。
法定代表人：李群，董事長。
委托訴訟代理人：諸斌，上海環綺律師事務所律師。
委托訴訟代理人：馬浩芳，上海環綺律師事務所律師。
上訴人上海日用玻璃制品公司(以下簡稱日用玻璃公司)因與被上訴人歐文斯(上海)玻璃容器有限公司(以下簡稱歐文斯公司)、被上訴人上海梅隴資產投資經營有限公司(以下簡稱梅隴公司)建設用地使用權糾紛一案，不服上海市第一中級人民法院(2018)滬01民初165號民事判決，向本院提起上訴。本院于2019年9月19日立案后，依法組成合議庭，公開開庭進行了審理。上訴人日用玻璃公司之委托訴訟代理人汪敏華、程英，被上訴人歐文斯公司之委托訴訟代理人李嶸輝、孫旭民，被上訴人梅隴公司之委托訴訟代理人諸斌、馬浩芳到庭參加訴訟。本案現已審理終結。
日用玻璃公司上訴請求：撤銷原判，改判支持其一審全部訴請，或發回重審，上訴費由歐文斯公司、梅隴公司承擔。
事實和理由：上海申光玻璃總廠(以下簡稱申光玻璃廠，現已由日用玻璃公司兼并)是系爭土地被劃撥人，申光玻璃廠從未支付過土地出讓金，申光玻璃廠投入到合資企業的與系爭土地有關的只有向國家支付的該劃撥土地開發補償費。土地的價值還有土地出讓費及扣除開發費、出讓費后的市場溢價，申光玻璃廠并沒有投入到合資公司。該劃撥土地使用權人始終是申光玻璃廠，歐文斯公司的系爭土地使用權證上標明“劃撥土地”其實是申光玻璃廠至今仍享受系爭土地相關權益的加注。在土地使用批準期限屆滿后，歐文斯公司應將土地劃撥使用權歸還申光玻璃廠(現為日用玻璃公司)，所以梅隴公司應與歐文斯公司一起對向日用玻璃公司支付系爭補償款承擔連帶責任。另外，一審還存在對評估相關事實沒有查清的情況等。
歐文斯公司辯稱：日用玻璃公司二審中變更了一審依據的事實基礎，證明其訴訟請求及上訴請求沒有依據，恰恰證明了申光玻璃廠在出資時并未保留任何權益，且在出資評估時已含有當時溢價。申光玻璃廠未繳納過土地出讓金，日用玻璃公司主張該部分價值不存在。歐文斯公司作為土地使用權人后，基于涉案土地使用權產生的任何權益、后果均歸屬歐文斯公司。一審判決事實清楚，就多份評估報告的引述并無錯誤。申光玻璃廠原擁有的土地使用權已經被政府收回。歐文斯公司獲得的補償款系談判形成的結果。外商投資企業的合法權益應獲得公平、切實的保護。
梅隴公司辯稱：梅隴公司根據征收時歐文斯公司提供的有效的房地產權證，對歐文斯公司進行了補償，這是有法律依據的補償。且征收評估是對系爭土地所有價值的評估，梅隴公司也支付了全部補償款。梅隴公司沒有義務審核日用玻璃公司與歐文斯公司之間的投資關系，也無分配義務，并不需再支付。
日用玻璃公司向一審法院原起訴請求：判令歐文斯公司、梅隴公司共同向日用玻璃公司償付原屬日用玻璃公司所有的上海市閔行區莘朱東路XXX號地塊(以下簡稱涉案地塊)土地使用權(國有劃撥)被征收的拆遷補償款人民幣175,314,048元，及遲延支付上述拆遷補償款的利息損失(暫計5,000,000元),訴訟費由歐文斯公司、梅隴公司承擔。一審審理中，日用玻璃公司明確，具體支付期限為：1、第一期，歐文斯公司、梅隴公司應付補償款為人民幣60,840,000元，支付期限為2016年6月10日之前，具體計算方式為人民幣200,000,000元*0.3042=人民幣60,844,870元。歐文斯公司、梅隴公司應付利息為以人民幣60,840,000元為基數自2016年6月11日起至實際付清之日止按中國人民銀行同期貸款利率計算的利息，暫計至2018年6月20日為人民幣5,932,322.50元；2、第二期，歐文斯公司、梅隴公司應付補償款為人民幣60,840,000元，支付期限為2016年7月30日之前，具體計算方式為人民幣200,000,000元*0.3042=人民幣60,844,870元，歐文斯公司、梅隴公司應付利息為以人民幣60,840,000元為基數自2016年7月31日起至實際付清之日止按中國人民銀行同期貸款利率計算的利息，暫計至2018年6月20日為人民幣5,530,947.50元；3、第三期，歐文斯公司、梅隴公司應付補償款為人民幣26,810,007元，支付期限為2016年9月12日之前，具體計算方式為人民幣88,132,829元*0.3042=人民幣26,810,007元，歐文斯公司、梅隴公司應付利息為以人民幣26,810,007元為基數自2016年9月13日起至實際付清之日止按中國人民銀行同期貸款利率計算的利息，暫計至2018年6月20日為人民幣2,281,643.39元；4、第四期，歐文斯公司、梅隴公司應付補償款為人民幣26,810,007元，支付期限為2016年11月22日之前，具體計算方式為人民幣88,132,829元*0.3042=人民幣26,810,007元，歐文斯公司、梅隴公司應付利息為以人民幣26,810,007元為基數自2016年11月23日起至實際付清之日止按中國人民銀行同期貸款利率計算的利息，暫計至2018年6月20日為人民幣2,030,485.74元；以上四期利息總額暫計至2018年6月20日為人民幣15,775,399.13元。
一審法院認定事實：1993年4月27日，上海東亞會計師事務所出具評報字(93)14號《關于為上海申光玻璃總廠與澳大利亞BTRNYLEX公司所屬ACI玻璃包裝部合資所投入的全部固定資產進行重估的報告》，載明：該所接受申光玻璃廠委托，為該廠與澳大利亞BTRNYLEX股份有限公司所屬ACI玻璃包裝部合資建立“上海ACI玻璃有限公司”所投入的全部固定資產(包括房屋建筑及附屬工程、機械設備、廠區工程和場地等)，按中外合資要求進行資產評估。經評估后申光玻璃廠的資產重估凈值為人民幣191,037,581元，包括：1、房屋建筑及附屬工程：人民幣67,503,298元；2、機械設備：人民幣76,257,498元；3、廠區工程：人民幣13,041,385元；4、其他設備及四源貼費：人民幣12,541,200元；5、土地開發補償費人民幣21,694,200元。其中對土地開發補償費的說明如下：申光玻璃廠位于本市朱行路XXX號，占地面積197.22畝。本次重估按《國家建設征用土地條例》的標準估計，土地開發補償費按人民幣110,000元/畝，為人民幣21,694,200元。
1993年5月20日，上海市國有資產管理局向申光玻璃廠出具滬國資(1993)274號《關于對上海申光玻璃總廠投入中外合資企業資產評估價值的確認通知》，載明：“你廠報來的關于申光廠合資固定資產評估結果申請確認的報告收悉。你廠與澳大利亞BTRNYLEX有限公司ACI玻璃包裝部合資組建‘上海ACI玻璃有限公司’投入及出租的資產，由上海東亞會計師事務所評估，并經市財政局三分局審核。評估價值如下：全廠資產評估凈值為人民幣191,037,581元(折合3,328.00萬美元)。其中：廠區工程及土地開發補償費等評估凈值人民幣47,356,785元(折合825萬美元)作為投資引進設備等評估凈值人民幣57,406,712元(折合1,000萬美元)，由合資企業用現金購買。房屋建筑物及設備評估凈值人民幣86,274,084元(折合1,503萬美元)，由合資企業租賃使用，租賃費向合資企業收取。上述評估價值予以確認。特此通知。”
1993年5月，香港ACI上海投資有限公司(以下簡稱ACI公司，甲方)與申光玻璃廠(乙方)簽訂合資合同，約定雙方合資成立上海澳聯玻璃有限公司(以下簡稱澳聯公司)。合同6.1.2條約定：澳聯公司最初注冊資本總額為27,500,000美元。6.1.3條約定：在澳聯公司初期注冊資本中甲方投資70%，即19,250,000美元；乙方投資30%，即8,250,000美元。6.2.2條約定：乙方將把工廠轉讓給澳聯公司及安排澳聯公司從上海土地局領取土地使用權證，作為認繳澳聯公司首期注冊資本的30%。7.2條乙方責任(i)約定：在成立日簽訂購買合同書，將購買資產售給澳聯公司。19.1條約定：澳聯公司將使用乙方按照第6.2條款提供的土地和工廠。19.2.1條約定：澳聯公司將獲得土地使用權，該土地使用權在澳聯公司有效期內有效。澳聯公司須按照國家有關的規定繳交土地使用費。由乙方提供的工廠及由其安排澳聯公司獲得土地使用權證的折價已在本文附錄一的明細表中作出了說明。21.1條約定：除非以本合同中確定的方式提前終止，本合同期限由生效日期開始并在成立日起40年有效。雙方承諾盡其最大努力以使本合同至少延期10年。21.2條約定：合同雙方在有關法律許可無限期延長合同時即申請無限期地延長本合同。屆時，合同雙方將促使通過所須的董事會決議并上報有關審批機構申請批準。若雙方上述第21.1條中明確規定的本合同終止前未能使本合同有效期無限延長，雙方則可同意向有關審批機構申請延長合同期限。
合資合同附錄一注冊資本繳納時間表載明：第一階段：甲方總出資額19,250,000美元(現金)；乙方總出資額：8,250,000美元，包括：廠區工程等(詳見可行性報告所述的內容)4,470,000美元，乙方已繳的土地開發補償費計價：3,780,000美元。
合資合同附件二購買合同附錄購買資產載明：一、申光玻璃廠資產清冊：經上海市東亞會計師事務所評估，評估的資產重估凈值為人民幣191,037,581元，包括：1、房屋建筑及附屬工程：人民幣67,503,298元；2、機械設備：人民幣76,257,498元；3、廠區工程：人民幣13,041,385元；4、其他設備及四源貼費：人民幣12,541,200元；5、土地開發補償費人民幣21,694,200元；合計人民幣191,037,581元。二、第一期中方以相當于8,250,000美元的資產投入(相當于人民幣47,356,700元)，其中：1、廠區工程人民幣13,041,400元；2、土地開發費人民幣21,694,200元；3、其他資產及四源貼費人民幣12,541,200元；4、碼頭輸送帶(機械備件中)人民幣79,900元；合計人民幣47,356,700元。三、總資產扣除上述中方第一期投資外，剩余資產價值人民幣143,680,931元為購買資產。
1993年6月14日，上海市外國投資工作委員會向上海市輕工業局出具滬外資委批字(93)第597號《關于“上海澳聯玻璃有限公司”可行性研究報告、合同、章程的批復》，批復如下：“一、原則同意你局所屬上海申光玻璃總廠與香港ACI上海投資有限公司合資建辦‘上海澳聯玻璃有限公司’的可行性研究報告、合同、章程。二、合營企業第一期投資總額：2,998萬美元，注冊資本：2,750萬美元，其中中方占30%，出資額為825萬美元，以設備、廠房及土地開發補償費等出資；外方占70%，出資額為1,925萬美元，以美元現匯投入。……”
1994年7月14日，申光玻璃廠(甲方)與上海輕工玻璃總公司(乙方、以下簡稱輕工總公司)簽訂《股權轉讓協議》，載明：澳聯公司于1993年7月1日正式成立，注冊資本為61,000,000美元，外方投資70%為42,700,000美元，申光玻璃廠投資30%以廠房機器設備等實物折價為18,300,000美元。現乙方同意承擔安置甲方全部富余人員及退休職工、征地農民工等；甲方同意將其在澳聯公司股權18,300,000美元(折合人民幣105,045,660元)全部轉讓給乙方。1994年9月3日，ACI公司、申光玻璃廠、輕工總公司簽訂《關于成立上海澳聯玻璃有限公司的<合資合同>修訂協議-3》，約定：自1994年9月3日起，澳聯公司的中方投資者由申光玻璃廠變更為輕工總公司。1996年1月22日，上海市人民政府頒發外經貿滬合資字(1993)1424號《中華人民共和國外商投資企業批準證書》，載明：澳聯公司的投資者為輕工總公司和ACI公司，出資額和占比分別為18,300,000美元、30%，42,700,000美元、70%。
2002年4月15日，上海市人民政府頒發外經貿滬合資字(1993)1424號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書》，載明：澳聯公司的投資者為上海輕工玻璃有限公司(以下簡稱輕工有限公司)、ACI公司、上海輕工控股(集團)公司(以下簡稱輕工控股公司)，出資額分別為12,200,000美元、42,700,000美元、6,100,000美元。
2004年5月9日，上海市人民政府頒發商外資滬合資字(1993)1424號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書》，載明：澳聯公司的投資者為輕工有限公司、ACI公司、輕工控股公司，出資額分別為9,150,000美元、42,700,000美元、9,150,000美元。
2004年7月23日，中華人民共和國商務部出具商資批(2004)1179號《商務部關于同意上海澳聯玻璃有限公司投資者股權轉讓的批復》，同意澳聯公司投資者輕工有限公司將其持有的澳聯公司10%的股權轉讓給ACI公司。股權轉讓后，澳聯公司的注冊資本中，輕工有限公司出資3,050,000美元，占5%；ACI公司出資48,800,000美元，占80%；輕工控股公司出資9,150,000美元，占15%。
2005年1月17日，上海市外國投資工作委員會出具滬外資委協(2005)77號《關于同意上海澳聯玻璃有限公司股權轉讓的批復》，載明：一、同意澳聯公司投資方輕工控股公司將所持有的澳聯公司15%的股權及相應的權利義務全部轉讓給輕工有限公司。二、股權轉讓后，澳聯公司投資總額及注冊資本不變，投資方及出資額為輕工有限公司出資12,200,000美元，占注冊資本的20%；ACI公司出資48,800,000美元，占注冊資本的80%。2005年3月7日，上海市人民政府頒發商外資滬合資字(2005)0684號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書》，載明：澳聯公司的投資者為輕工有限公司、ACI公司，出資額分別12,200,000美元、48,800,000美元。澳聯公司于2005年6月7日向上海市工商行政管理局辦理了上述股權變更登記手續。
2007年9月5日，澳聯公司作出董事會決議：批準公司將注冊資本從61,000,000美元減至42,000,000美元，減資比例31.1%；將公司投資總額從68,700,000美元同步減至50,000,000美元，減資比例27.2%；減資后注冊資本占投資總額的比例為84%。之后，ACI公司與輕工有限公司簽署澳聯公司章程修改協議，雙方同意就投資總額和注冊資本作下述修改并納入澳聯公司章程：澳聯公司投資總額為50,000,000美元，注冊資本為42,000,000美元，甲方以現金出資81%，即相當于34,020,000美元；乙方以實物出資19%，相當于7,980,000美元。2008年3月4日，上海市人民政府頒發商外資滬合資字(2005)0684號《中華人民共和國臺港澳僑投資企業批準證書》，載明：澳聯公司投資者為輕工有限公司、ACI公司，出資額分別為7,980,000美元、34,020,000美元。
2010年4月6日，上海保容玻璃有限公司(以下簡稱保容公司)向上海市奉賢區國有資產監督管理委員會(以下簡稱奉賢國資委)提交滬保玻(2010)字第006號《關于上海輕工玻璃有限公司轉讓上海澳聯玻璃有限公司部分股權的請示》，載明：“我公司下屬上海輕工玻璃有限公司報來《關于轉讓上海澳聯玻璃有限公司股權的請示》[滬輕玻(2010)003號]的報告。上海澳聯玻璃有限公司(下稱‘澳聯公司’)系中外合資企業，注冊資本4,200萬美元，現股本結構為：香港ACI上海投資有限公司持有股份81.0%，上海輕工玻璃有限公司持有股份19.0%。為理順投資關系，股東上海輕工玻璃有限公司董事會審議決定，并經澳聯公司董事會審議通過：擬將其所持有的澳聯公司19.0%股權中的10.0%股權在上海聯合產權交易所掛牌轉讓，轉讓底價按經備案后的凈資產評估值計算確定。按照有關規定，上海輕工玻璃有限公司委托上海眾華資產評估有限公司對澳聯公司整體資產進行了評估，評估基準日為2009年9月30日。根據評估報告[滬眾評報字(2009)第267號]揭示，評估后的澳聯公司資產總額68,504.58萬元人民幣；凈資產額59,079.45萬元人民幣。為此，我公司經研究，擬同意上海輕工玻璃有限公司在上海聯交所掛牌轉讓其所持澳聯公司10.0%股權，轉讓底價按經貴委備案后的澳聯公司凈資產評估值計算確定。……”
2010年4月13日，奉賢國資委向保容公司出具奉國資委(2010)46號《關于同意轉讓上海澳聯玻璃有限公司部分股權的批復》載明：“……經我委研究同意：上海輕工玻璃有限公司將持有的上海澳聯玻璃有限公司股權中的10%股份，按[滬眾評報字(2009)第267號]評估報告，并經我委[滬奉國資評備(2010)第2號]備案的凈資產59,079.45萬元*10%股份=5,907.945萬元，通過上海聯交所掛牌交易。股權轉讓后上海輕工玻璃有限公司尚持有上海澳聯玻璃有限公司9%股份。”
另，前述奉賢國資委2010年4月9日滬奉國資評備(2010)第2號《上海市奉賢區國有資產評估項目備案表》中的備案項目評估結果匯總表中載明：凈資產評估價值總額人民幣590,794,500元，其中無形資產中的土地使用權評估價值為人民幣291,462,300元。
前述文件中所涉上海眾華資產評估有限公司(以下簡稱眾華公司)于2010年4月16日出具的滬眾評報字(2009)第267號《上海澳聯玻璃有限公司股權轉讓項目評估報告》載明：澳聯公司股東全部權益評估值為人民幣590,794,482.56元，其中無形資產-位于上海市莘朱東路XXX號土地使用權，賬面值為人民幣12,880,931.25元，評估值為人民幣291,462,300元。該報告特別事項說明第6條載明：根據提供的房地產權證上記載，土地使用期限為自1993年6月21日至2033年6月20日，與經營期限一致，一般情況下可以續期，故本次評估未考慮其對房產評估結果的影響。
2010年6月28日，輕工有限公司與ACI公司簽訂《關于上海澳聯玻璃有限公司部分股權轉讓的協議》，約定輕工有限公司將其持有的澳聯公司10%股權轉讓給ACI公司。2010年7月28日，輕工有限公司與ACI公司就上述股權轉讓事宜簽訂《上海市產權交易合同》。
2010年9月20日，上海市商務委員會出具滬商外資批(2010)2582號《市商務委關于同意上海澳聯玻璃有限公司股權轉讓的批復》，同意輕工有限公司將其持有的澳聯公司10%的股權轉讓給ACI公司。
2011年4月25日，上海市商務委員會出具滬商外資批(2011)1241號《市商務委關于同意上海澳聯玻璃有限公司轉股改制的批復》，載明：一、同意輕工有限公司將其在澳聯公司持有的9%的股權連同相應的權利和義務全部轉讓給ACI公司；二、股權轉讓后，澳聯公司改制為外資企業，原公司合資合同、章程終止。公司投資總額、注冊資本、經營范圍及經營年限等均保持不變。投資方ACI公司出資額42,000,000美元，占注冊資本100%。
2013年2月28日，澳聯公司經批準名稱變更為歐文斯公司。
2016年4月25日，上海財瑞房地產土地估價有限公司(以下簡稱財瑞公司)出具的征收評估報告載明：上海市閔行區莘朱東路XXX號的土地使用權、建筑物、室內裝飾裝修、附屬設施、綠化苗木、無法恢復使用機器設備、可恢復使用的機器設備搬遷和安裝費、物資搬遷以及停產停業損失在時點2015年10月20日的征收補償價值為人民幣536,265,658元，其中土地使用權(國有劃撥)面積129,173平方米，評估價格人民幣292,190,080元。
2016年5月26日，梅隴公司(甲方)與歐文斯公司(乙方)就涉案地塊及其上房屋簽署搬遷補償協議，約定根據財瑞公司出具的征收評估報告、《基地拆遷方案》和雙方協商結果，梅隴公司同意向歐文斯公司一次性補償合計人民幣576,265,658元。協議第三條補償款支付方式約定：1、第一期，甲方應在本協議簽訂后15天內支付乙方補償款人民幣200,000,000元。乙方應在收到一期付款后10天內將地塊及房屋的房地產權證交付給甲方，并配合甲方辦理有關過戶、更名或注銷手續。雙方應共同合作，爭取在2016年7月15日前完成上述手續，甲方最晚不得遲于乙方交付土地及房屋的房地產權證后60天內完成該等手續。2、第二期，甲方應在上述辦理過戶、更名或注銷手續完成后15天內(但最晚不得遲于乙方交付有關房地產權證后75天內)支付乙方第二期補償款人民幣200,000,000元；3、第三期，在乙方按時收到二期付款且協議第二條第4款項下的稅費免征手續完成的前提下，乙方應于2016年9月5日或之前將北區內的全部可搬物品搬離，將北區鑰匙交付甲方。甲方應在收到北區鑰匙后7天內支付乙方第三期補償款人民幣88,132,829元；4、第四期，在乙方按時收到三期付款的前提下，乙方應于2016年11月15日或之前將南區內的全部可搬物品搬離，將南區鑰匙交付至甲方，甲方應在收到南區鑰匙后7天內支付乙方剩余補償款人民幣88,132,829元。
一審庭審中，歐文斯公司確認其已收到上述搬遷補償協議項下的全部補償款。
一審另查明，2005年4月13日，上海市奉賢區國有資產管理辦公室向輕工有限公司發出奉國資辦(2005)字第21號《關于上海日用玻璃制品公司兼并上海申光玻璃總廠的批復》，載明：經研究，鑒于日用玻璃公司所屬的申光玻璃廠嚴重資不抵債，無持續經營能力，上海市稅務局第八分局已準予注銷稅務登記等現狀，同意撤銷申光玻璃廠建制，由日用玻璃公司兼并。實行兼并后，原申光玻璃廠的債權債務由日用玻璃公司承繼，人員由日用玻璃公司負責安置。
2005年4月28日，日用玻璃公司向上海市閔行區工商行政管理局提交《證明》，載明：申光玻璃廠經過清算，債權債務已經清理完畢。
2005年5月9日，申光玻璃廠注銷。
一審又查明，上海市閔行區朱行路XXX號地塊的國有土地使用權人原系申光玻璃廠，土地總面積130,768平方米，批準使用期限為空白。
澳聯公司于1993年6月21日成立后，于1993年7月8日取得滬國用(閔梅93)字第000004、000005號上海市閔行區朱行路XXX號土地的《國有土地使用證》，土地總面積130,768平方米，批準使用期限為1993年6月21日至2033年6月20日。
1999年3月15日，上海市公安局閔行分局梅隴派出所向澳聯公司出具《關于更改路名和門牌號碼的通知》，將澳聯公司法定地址由上海市閔行區朱行路XXX號更改為上海市閔行區莘朱東路XXX號。
2001年8月9日，澳聯公司取得上海市閔行區莘朱東路XXX號南區及北區的滬房地閔字(2001)第050096、050097號《上海市房地產權證》，土地總面積129,173平方米，土地使用期限1993年6月21日至2033年6月20日。其中附記中載明：根據外經貿滬合資字(1993)1424號批準，澳聯公司合資期限為40年，經營期限1993年6月21日至2033年6月20日。
2013年7月16日，歐文斯公司取得上海市閔行區莘朱東路XXX號南區及北區的滬房地閔字(2013)第040183、040184號《上海市房地產權證》，總土地面積129,173平方米，使用期限自1993年6月21日至2033年6月20日止。
一審還查明，申光玻璃廠1994年11月的《資金核實申報表》所列資產中并無保留有相關土地使用權益的內容，該申報表并經相關政府機構審核通過。對此，日用玻璃公司表示，上述申報表中的資產未登記澳聯公司40年經營期限屆滿后涉案地塊土地使用權是因為沒有確切的價值金額，但此并不代表申光玻璃廠一方放棄相應權益。
一審庭審中，日用玻璃公司明確表示，根據合資合同第19條的約定可推導出原申光玻璃廠僅系以涉案地塊40年的土地使用權作價出資并保留之后的土地使用權益。
一審法院認為，本案的爭議焦點為：1、日用玻璃公司對涉案地塊是否仍享有權益？申光玻璃廠當初以涉案地塊作價出資投入澳聯公司時是否對涉案地塊仍保留了澳聯公司有效期40年之后的相應土地使用權益？2、如果日用玻璃公司對涉案地塊仍享有相應權益，則其現要求歐文斯公司、梅隴公司支付涉案地塊拆遷補償款及相應利息的訴請能否得到支持？
對爭議焦點1.日用玻璃公司主張，因申光玻璃廠享有的涉案地塊土地使用權系劃撥取得而無使用期限限制，而澳聯公司的有效期為40年，故申光玻璃廠出資到澳聯公司的涉案地塊土地使用權年限僅為40年，出資期限屆滿后涉案地塊的土地使用權益仍應屬原土地出資人申光玻璃廠。歐文斯公司、梅隴公司則認為，申光玻璃廠在合資澳聯公司過程中從未保留2033年6月20日合資合同有效期之后涉案地塊的土地使用權益，合資時申光玻璃廠系以涉案地塊完全作價評估入股并以此成為澳聯公司股東，故日用玻璃公司現主張澳聯公司有效期之后涉案地塊的權益缺乏依據。一審法院認為，雖然申光玻璃廠原享有的涉案地塊土地使用權系劃撥取得故而在相關土地使用證上并未記載有相應使用期限，但在合資合同對申光玻璃廠僅系以涉案地塊40年的土地使用權作為出資投入澳聯公司并無明確約定的情況下，申光玻璃廠是否仍保留有40年之后涉案地塊相應的土地使用權益，則應根據申光玻璃廠在以涉案地塊作價出資時是否保留相應權利為標準進行判斷，而不能僅以合資合同約定澳聯公司取得的涉案土地使用權在其有效期內有效的相關約定及澳聯公司及其更名后的歐文斯公司取得的相關房地產權證上記載的批準使用期限對此予以倒推確定，因為即便澳聯公司對涉案地塊的使用存在期限限制，但并不妨害申光玻璃廠以涉案地塊全部權益作為出資投入澳聯公司，若申光玻璃廠確系以涉案地塊全部權益投入澳聯公司，則涉案地塊在澳聯公司土地使用批準期限屆滿后無論是否仍存在相應權益，此也系澳聯公司可主張權利的范圍及其與相關主管部門予以協調處理的問題，更何況合資合同還明確約定出資方負有申請無限延長合同期限的相關義務，故不能僅以澳聯公司經批準的土地使用期限當然倒推得出申光玻璃廠僅系以涉案地塊40年的土地使用權作為對澳聯公司出資的結論。
就申光玻璃廠在以涉案地塊作價出資時是否保留相應權利的問題，一審法院評析如下：首先，根據1993年4月27日上海東亞會計師事務所出具的評報字(93)14號評估報告，申光玻璃廠當時的資產重估凈值為人民幣191,037,581元，包括房屋建筑及附屬工程、機械設備、廠區工程、其他設備及四源貼費、土地開發補償費五個部分費用，而根據該報告對土地開發補償費的計算說明，其對應的標的即為涉案地塊土地使用權，按《國家建設征用土地條例》的標準估價，以197.22畝按人民幣110,000元/畝計算為人民幣21,694,200元，故人民幣21,694,200元應為涉案地塊評估當時的全部價值而并不存在保留權益的情況。1993年5月20日上海市國有資產管理局出具的滬國資(1993)274號通知亦確認申光玻璃廠按上述上海東亞會計師事務所評估報告結論作為確定申光玻璃廠投入合資企業資產的依據。其次，合資合同約定，澳聯公司第一期注冊資本中，申光玻璃廠投資30%即8,250,000美元。合資合同附錄一注冊資本繳納時間表載明，申光玻璃廠第一階段應繳注冊資本8,250,000美元中包括申光玻璃廠已繳的土地開發補償費即3,780,000美元。合資合同附件二購買合同附錄購買資產載明，第一期中方即申光玻璃廠以相當于8,250,000美元的資產投入(相當于人民幣47,356,700元)，其中包括土地開發費人民幣21,694,200元。由此可知，申光玻璃廠系將涉案地塊土地使用權全部權益價值人民幣21,694,200元作為其第一期出資8,250,000美元的一部分投入澳聯公司而并未保留任何權益。第三，申光玻璃廠1994年11月的經相關政府機構審核的《資金審核申報表》中并無關于保留相關土地使用權權益的任何內容，而澳聯公司對涉案地塊40年使用期限屆滿后該地塊仍具有的價值尚無確切金額并不能構成申光玻璃廠可在上述《資金審核申報表》中對其就涉案地塊仍保留有相應權利未作出任何表述的充分理由。由此，根據上述《資金審核申報表》，亦可認定在申光玻璃廠向澳聯公司進行出資后，其并未保留有涉案地塊相應權益。第四，在2010年輕工有限公司向ACI公司轉讓澳聯公司10%股權的過程中，眾華公司出具的評估報告載明，對澳聯公司股東全部權益評估值人民幣590,794,482.56元中包括涉案地塊土地使用權評估值人民幣291,462,300元，該報告特別事項說明第6條亦明確雖然澳聯公司提供的房地產權證上記載有涉案地塊的土地使用期限，但該次評估并未考慮此因素對評估結果的影響，故上述評估結果中涉案地塊土地使用權的評估值系對該地塊全部權益所作評估而并未保留任何權利。之后，經奉賢國資委批復、備案，輕工有限公司亦是根據上述評估報告確定其向ACI公司轉讓澳聯公司10%股權的價值并實際進行了相應股權轉讓交易。故此，亦可認定澳聯公司(現為歐文斯公司)享有的系涉案地塊全部權益而并不存在申光玻璃廠仍保留有相應權益的問題。第五，財瑞公司于2016年4月25日出具的征收評估報告對涉案地塊土地使用權(國有劃撥)確定的評估價格為人民幣292,190,080元，與眾華公司2010年出具的評估報告中確定的涉案地塊土地使用權評估價值291,462,300元在金額上相差無幾，此亦可印證歐文斯公司應享有涉案地塊的全部權益。綜上所述，一審法院認為根據在案證據可以認定，申光玻璃廠系將涉案地塊土地使用權的整體權益作為出資投入澳聯公司而并未作任何權利保留，故日用玻璃公司作為申光玻璃廠的權利義務承繼者現起訴主張獲得涉案地塊2033年6月20日之后相應搬遷補償利益，缺乏充分的事實和法律依據，一審法院對此不予支持。
對爭議焦點2.基于前述認定，因日用玻璃公司對涉案地塊已不再享有相應權利，故其主張的相應土地補償款及利息的計算方式一審法院認為已無實際意義，不再作評述。
據此，一審法院依照《最高人民法院關于民事訴訟證據的若干規定》第二條之規定，判決：駁回上海日用玻璃制品公司全部訴訟請求。案件受理費人民幣943,370.24元，由上海日用玻璃制品公司負擔。
二審審理中，日用玻璃公司提交了下列材料：
1.2004年上海市國有資產監督管理委員會《關于上海輕工控股(集團)公司下放企業國有權益劃轉及債權處置的批復》復印件；2.2004年輕工控股公司與上海市奉賢區人民政府簽署的《輕工下放企業交接框架協議書》及其附件復印件；3.2019年1月，由保容公司簽署，經奉賢國資委確認的《關于青云路XXX號房產權利人的情況說明》；4.2019年9月，由保容公司簽署，經奉賢國資委確認的《關于朱行路XXX號地塊權屬的情況說明》。日用玻璃公司稱，材料3、4系印證材料1、2復印件的真實性，一審中未提交系一審訴訟代理人的疏忽和失誤，材料1至4證明，日用玻璃公司及其上級主管部門始終將系爭土地作為日用玻璃公司的資產，國資委對此也確認。
5.2018年4月，上海市工商行政管理局提供的申光玻璃廠《檔案機讀材料》；6.《代<營業執照>存根聯》；7.《工業企業開業申請登記表》；8.申光玻璃廠章程(草)；9.1988年11月中國農業銀行、上海市信托投資公司《資信證明》、《上海申光玻璃廠驗資報告》；10.1994年11月申光玻璃廠《資金核實申報表》；11.1996年4月《企業國有資產產權登記年度檢查表》；12.1997年3月申光玻璃廠《企業申請變更登記注冊書》。日用玻璃公司稱，該組證據證明企業的注冊資金與企業的價值不等，之所以沒有將土地的價值計算在企業的注冊資金中，是因為是劃撥土地，申光玻璃廠只交了土地開發使用費沒有交土地出讓金，財務報表中沒有反映土地的價值但不代表對土地沒有使用權。
13.2004年4月上海市資產評審中心出具的《關于上海澳聯玻璃有限公司整體資產評估結果的確認通知》；14、2003年10月上海大華資產評估有限公司出具的《關于上海澳聯玻璃有限公司整體資產評估報告》；15.2008年4月上海公正會計師事務所出具的《驗資報告》。日用玻璃公司稱，該組證據證明日用玻璃公司投入的僅是土地開發補償費。
對日用玻璃公司提供的上述材料，歐文斯公司和梅隴公司均認為整體上都不是新證據，對除材料1、2外其他材料的真實性予以認可，對材料3認為與本案無關。
歐文斯公司認為，即便材料1、2是真實的，2009年經過奉賢國資委確認的評估報告在其之后出具，且更有針對性地確認了系爭土地使用權是歐文斯公司的；材料3、4涉及的地塊或房產與本案無關，且簽發主體是日用玻璃公司的上級單位，在二審階段出具該說明材料作為本案證據存在利益沖突；材料5至8僅可證明申光玻璃廠在建廠之初曾征地200畝，并不能證明其與外方合資設立澳聯公司時仍保留劃撥土地使用權；材料9至12不能證明日用玻璃公司的證明目的，驗資報告上沒有記載土地，是因為日用玻璃公司拿到土地使用權證是1993年，且不久就被收回，《資金核實申報表》中沒有記載土地，是因為土地已經投入合資公司；材料13至15反而說明系爭土地使用權歸屬歐文斯公司，因為是作為歐文斯公司的資產，并經有資質的機構進行評估的，具體價值多少均歸屬歐文斯公司。
梅隴公司認為，所有材料主要針對日用玻璃公司與歐文斯公司之間的爭議，證明目的均與梅隴公司無關，梅隴公司是嚴格按照國有土地補償條例及土地權證，與歐文斯公司簽訂補償協議，并已依法足額發放補償款。
對日用玻璃公司提交的上述材料，鑒于歐文斯公司和梅隴公司對除材料1、2外其他材料的真實性表示認可，本院對這些證據材料的真實性予以確認，但證據3至12不能證明日用玻璃公司的證明目的，與本案沒有關聯性，本院不予采納，證據13至15并沒有改變一審的事實認定。經本院審理查明，一審查明的事實無誤，本院予以確認。
本院認為，申光玻璃廠原享有的涉案地塊土地使用權系劃撥取得，根據1993年4月27日上海東亞會計師事務所出具的評報字(93)14號評估報告，申光玻璃廠當時的資產重估凈值為人民幣191,037,581元，其中的土地開發補償費即為按國家建設征用土地標準估價，以197.22畝按人民幣110,000元/畝計算的涉案地塊評估當時的全部價值，不存在有系爭土地的其他權益被保留的情況。上海市國有資產管理局也以滬國資(1993)274號通知確認了上述評估報告結論。雙方的合資合同附錄也載明，申光玻璃廠的出資包括其已繳納的土地開發補償費，即申光玻璃廠系將涉案地塊土地使用權全部權益價值人民幣21,694,200元作為其第一期出資8,250,000美元的一部分投入澳聯公司且未保留任何權益。之后，澳聯公司也于1993年7月8日取得系爭地塊的《國有土地使用證》。至于涉案地塊在澳聯公司(現為歐文斯公司)土地使用批準期限屆滿后無論是否仍存在相應權益，系澳聯公司(現為歐文斯公司)主張權利及其與相關主管部門協調的問題，且合資合同還有出資方負有申請無限延長合同有效期義務的相關約定。故此，一審法院認定澳聯公司(現為歐文斯公司)享有的系涉案地塊全部權益而并不存在申光玻璃廠仍保留有相應權益，并無不當。2016年系爭地塊被征收時，評估報告載明，其中土地使用權仍是國有劃撥。系爭土地由申光玻璃廠作為出資投入澳聯公司，并由澳聯公司直接取得國有土地使用權證，日用玻璃公司自認沒有支付過土地出讓金，其當時的土地投入已經由評估報告全部計取并作為其出資計入股本。日用玻璃公司二審中稱其還有土地出讓費及扣除開發費、出讓費后的市場溢價沒有投入合資公司，因此對系爭土地還保有權利，應該獲得征收補償的說法，沒有事實和法律依據，本院難以認同。一審法院對日用玻璃公司的訴請不予支持，并無不當，本院予以維持。
綜上所述，日用玻璃公司的上訴請求不能成立。本院依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第一項規定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費人民幣943，370.24元，由上海日用玻璃制品公司負擔。
本判決為終審判決。
審判長 余冬愛
審判員 孟 艷
審判員 趙 超
二〇二〇年一月十七日
書記員 趙 慧
附：相關法律條文
一、《中華人民共和國民事訴訟法》
第一百七十條第二審人民法院對上訴案件，經過審理，按照下列情形，分別處理：