廣東省惠州市中級人民法院

民 事 判 決 書

（2016）粵13民終1911號

上訴人（原審被告）：惠州市惠陽區供銷儲運公司，住所地：惠州市惠城區新建路30號。

法定代表人：文運安。

委托代理人：郭智瑋，廣東廣法律師事務所律師。

委托代理人：陳冰，廣東廣法律師事務所律師。

被上訴人（原審原告）：惠州市達利建業有限公司，住所地：惠州市惠城區東湖一街3號

法定代表人：劉小波。

委托代理人：鄧耀文，廣東金卓越律師事務所律師。

委托代理人：闞永樂，廣東金卓越律師事務所實習律師。

上訴人惠州市惠陽區供銷儲運公司（下稱“儲運公司”）與被上訴人惠州市達利建業有限公司（下稱“達利公司”）因建設用地使用權轉讓合同糾紛一案，不服廣東省惠州市（2015）惠城法民一初字第2430號民事判決，向本院提起上訴。本院受理后，依法組成合議庭審理了本案，現已審理終結。

當事人原審的意見

2015年5月15日，原審原告惠州市達利建業有限公司向原審法院提起訴訟，請求法院判令：1、確認原告惠州市達利建業有限公司與被告惠州市惠陽區供銷儲運公司于2007年3月23日簽訂的《合同書》、于2007年11月20日簽訂《補充合同書》無效；2、被告惠州市惠陽區供銷儲運公司向原告惠州市達利建業有限公司返還土地補償款人民幣2350000元，返還安置住宅購房款及其相關費用人民幣1919638元，自原告惠州市達利建業有限公司實際支付相應款項之日起至本案判決生效之日止，按照中國人民銀行規定的同期同類貸款利率計付利息（暫計至2015年5月14日，利息為1786927元）；3、被告惠州市惠陽區供銷儲運公司向原告惠州市達利建業有限公司賠償因支付職工補償款損失2110000元，因代付國有土地使用證換證費3768元，因代付土地使用稅損失43250元，因支付地上建筑物拆除和土方工程款損失1154974元，自原告惠州市達利建業有限公司實際支付相應款項之日起至本案判決生效之日止，按照中國人民銀行規定的同期同類貸款利率計付利息（暫計至2015年5月14日，利息為738504元）；4、被告承擔本案全部訴訟費用。

主要事實和理由是：被告惠州市惠陽區供銷儲運公司位于惠州市惠城區橋東東湖西路2號長榮賓館后面地號為0070130182號地塊土地使用權類型為劃撥用地，使用權面積：2657.3平方米，2008年2月19日換發國有土地使用證證號為：惠府國用（2008）第8020700085號。2007年3月23日，被告作為轉讓方，原告惠州市達利建業有限公司作為受讓方簽訂《合同書》，約定被告將位于惠州市橋東東湖西路2號長榮賓館后面的土地及地上建筑物（原國有土地使用證號：惠府國用（1994）第13020800023，合同約定面積：2567.83平方米）與原告進行資產置換；原告提供的置換物：在惠州市惠城區市區范圍內購置住宅8套，建筑面積80-100平方米，作為安置被告8戶職工住宅，并補償被告人民幣300萬元。2007年11月20日，原告、被告雙方簽訂《補充合同書》，對置換補償款支付時間、土地及地上建筑物移交、職工安置住宅購置時間等事宜進行約定。《合同書》、《補充合同書》簽訂后，原告按約向被告支付置換補償款人民幣2350000元，向黃耀排、徐偉光、吳永東、陳火生（陳惠新、陳惠年）、張耀良、楊金水、嚴容李（嚴振新、嚴茂新）、楊進松等8戶被告職工或住戶支付安置住宅購房款及相關費用人民幣1919638元。2010年12月，被告將該地塊及地上建筑物交付原告。交付期間及交付后，被告部分職工強行阻撓原告使用該地塊。經被告組織職工會議協商，各方約定由原告按被告擬訂的標準向被告職工支付一定金額補償款，被告職工收到補償款后不再阻撓原告使用該地塊。2010年至2012年1月原告為此向被告職工支付補償款合計人民幣2110000元。2011年4月至2012年1月，原告委托惠州市時興實業有限公司在該地塊范圍內實施房屋拆除、垃圾清運、場地平整及土方運輸、回填等工程，原告為此向施工單位惠州市時興實業有限公司支付工程款1154974元。2008年8月至2011年12月期間，原告還代被告支付土地換證費3768元，土地使用稅43250元。該劃撥用地被政府依法收回后，該地塊2657.3平方米連同原東湖中路部分公共地塊合計3813平方米國有建設用地使用權，被惠州市國土資源局、惠州市公共資源交易中心于2013年10月21日至2013年11月1日期間以網上掛牌方式出讓。廣東隆生企業投資有限公司于2013年11月1日16時競得該3813平方米國有建設用地使用權。據悉，該地塊2657.3平方米劃撥用地被政府依法收回并掛牌出讓后，被告從政府獲得的土地補償款約人民幣1246萬元。原告認為，原告、被告雙方簽訂的《合同書》及《補充合同書》，約定的內容名為資產置換，實為劃撥土地使用權轉讓合同。被告未經該地塊所在地市、縣人民政府即發證機關惠州市人民政府批準，與原告簽訂合同轉讓劃撥土地使用權，依照《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》第四十四條“劃撥土地使用權，除本條例第四十五條規定的情況外，不得轉讓、出租、抵押”和《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十一條“土地使用權人未經有批準權的人民政府批準，與受讓方訂立合同轉讓劃撥土地使用權的，應當認定合同無效”的規定，原告、被告雙方簽訂的《合同書》及《補充合同書》應當認定為無效合同。被告應當依法向原告返還財產并賠償損失。為了維護原告的合法權益，特向人民法院提起訴訟。

被告儲運公司答辯稱，被答辯人與答辯人于2007年3月23日簽訂的《合同書》及同年11月20日簽訂的《補充合同書》的效力問題。被答辯人在訴狀中訴稱，雙方所簽訂的上述《合同書》及《補充合同書》約定的內容名為資產置換，實為劃撥土地使用權轉讓合同。又因答辯人未經該地塊所在地市、縣級人民政府即發證機關惠州市人民政府批準，與其簽訂合同轉讓劃撥土地使用權，依照《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》第四十四條和《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權土地糾紛案件適用法律問題的解釋》第十一條的規定，雙方簽訂的《合同書》及《補充合同書》應當認定為無效合同。答辯人認為其理由不成立，理由如下：（一）涉案合同是資產置換并非土地使用權轉讓合同。首先，從合同書及補充合同書的內容來看屬資產置換，既包括土地也包括地上建筑物既有廠房和宿舍樓，土地只是廠房以外的空地。其次，從惠州市國土資源局于2014年1月28日向惠陽區人民政府發《關于核實惠陽區供銷合作聯社資產轉讓問題的函》（惠市國土資（用地）函（2014）45號）的內容顯示：位于惠城區橋東街道東平A-13號地塊舊廠房、舊城鎮改造項目已被認定為我市的“三舊”改造項目，項目用地范圍內有惠陽區供銷儲運公司2657.3平方米土地及地上建筑物。根據以上兩個事實，特別是市國土局的《函》足以證明涉案合同并非土地使用權轉讓合同，如果是土地使用權轉讓合同則無所謂列為我市“三舊”改造項目，故被答辯人所稱的名為資產置換實為劃撥土地使用權轉讓合同理由不成立。（二）雙方簽訂的《合同書》及《補充合同書》是合法有效的合同。首先，依據《惠陽區公有資產產權（股權）變更暫行規定》（惠陽府（2003）73號）文件規定，集體所有制的資產納入惠陽區公有資產管理，而供銷社的資產屬集體資產，故供銷社資產當然納入惠陽區公有資產管理范圍。其次，2004年供銷社響應中央號召進行供銷企業改革，依據惠陽府（2003）73號文件精神向惠陽區人民政府報送《關于區供銷合作聯社資產轉讓有關問題的請示》，惠陽區政府于2004年6月8日向區供銷合作聯社復函——《關于區供銷合作聯社資產轉讓有關問題的復函》（惠陽府辦函（2004）96號），該函顯示：經區國企改革脫困領導小組研究，并經區人民政府同意，同意秋長、淡水、新圩、鎮隆、平潭供銷社、土產公司、農資公司、日雜公司、儲運公司、食品廠等10個單位，按照規定程序轉讓86宗房地產所得資金全部用于供銷企業改制。涉案合同置換標的物是經惠陽區政府批準的可以處置的86宗資產之一，故涉案合同書及補充合同書不存在我國《合同法》第五十二條規定的無效情形，是合同有效的合同。被答辯人訴稱涉案合同書及補充合同書為無效合同既沒有事實依據也沒有法律依據。二、答辯人應否返還土地補償款、安置住宅購房款及相關費用給被答辯人的問題。答辯人與被答辯人雙方簽訂涉案《合同書》及《補充合同書》之后，雙方已按約履行合同義務。被答辯人在起訴狀中亦認可，2012年12月，答辯人將該地塊及地上建筑物交付給被答辯人，答辯人向法庭提交的證據六——國土證，可以證實2013年11月18日，被答辯人已取得包括涉案合同面積在內東平A-13地塊土地使用權證，這足以證明涉案合同雙方都已履行。而且涉案合同又不存在無效合同情形。因此，答辯人認為答辯人依上述兩份涉案合同取得的權益無須向被答辯人返還。三、答辯人無須向被答辯人賠償其支付職工補償款損失2110000元，因代付國土使用證換證費3768元，因代付土地使用稅損失43250元，因支付地上建筑物拆除和土方工程損失1154974元。理由是：第一，答辯人為推進企業改制，經惠陽區人民政府批準處置答辯人所有的位于惠城區橋東東湖西路2號房產（原長榮賓館）及后面的汽車修理車間，具體包括房改房宿舍，長榮賓館大樓（包括地下室、一層大堂左側及大堂、二層、七至十層房產）、辦公室、廠房、簡易職工宿舍及空地。2007年3月答辯人與被答辯人簽訂《合同書》置換答辯人長榮賓館后面的土地及地上建筑物、包括一棟廠房、一棟辦公樓、一棟簡易宿舍樓及空地，土地占地面積2567.83㎡，不包括長榮賓館大樓、職工房改房宿舍、變壓器房屋及變壓器設備。2010年下半年，答辯人掛牌轉讓長榮賓館大樓的第一層北側之二及7至10層房產，被答辯人中標并于2010年11月與答辯人簽訂《產權轉讓合同書》。2011年5月答辯人與被答辯人簽訂《合同書》及《補充合同書》約定長榮賓館負一層地下室置換被答辯人新開發樓房靠近東湖西路2號同等面積的負二層地下室，置換后產權仍屬答辯人。2015年5月答辯人與被答辯人簽訂《配電設備機組及房屋處置協議書》約定長榮賓館附屬配電房屋轉讓給被答辯人。至此，答辯人與被答辯人因所涉上述資產處置簽訂過四個不同內容的合同或協議，除2007年所簽的《合同書》及《補充協議書》之外其他三個合同被答辯人沒有提出異議。第二，從被答辯人向法庭提交的證據六《成本費用計算表》可以清楚看出：上述費用為土地移交過程時發生的費用2110000元，因該地發生的其他費用有國土證換證費3768元、土地使用稅43250元，拆遷和土石方工程費1154974元。這些費用的確與涉案合同沒有任何關聯性，沒有任何關系，此與被答辯人在訴狀中訴稱的事實和答辯人向法庭提供的證據九《情況說明》反映的情況基本一致，現將上述各項費用分述如下：1、土地移交時發生的費用2110000元，其中惠陽區供銷儲運公司職工補償款141萬元，該款是被答辯人競拍成功中標長榮賓館大樓的第一層北側之二及7至10層房產移交時引起的，原因是答辯人在興建長榮賓館大樓時資金緊缺，發動干部職工集資入股，并承諾在入股款本息還清后還享有5年分紅，至1996年答辯人已還清入股權。2004年公司改制時已還清入股利息及部分分紅款，并與入股者協商好剩余入股分紅不再分配。被答辯人摘牌成功后移交物業時入股的干部職工認為若由公司繼續經營改制時協商的剩余入股分配可以放棄，如今大樓出賣他人剩余入股分紅款應當拿回。為了實現這一目的，煽動全體干部職工鬧訪并到長榮賓館大樓阻止清場及鬧事。被答辯人為此請惠陽區供銷社出面調處，區社態度非常明確，認為入股款本息已還清并支付部分分紅款同時已協商好剩余分紅款入股者自愿放棄，故如今又煽動鬧事毫無道理，被答辯人為了加快清場工作自愿拿出141萬元對答辯人全體干部職工進行補償，這與2007年3月及11月所簽合同書及補充合同書約定事項范圍沒有任何關系，況且這些款項由被答辯人直接發放，答辯人及區社沒有任何同意的意思表示。所以，被答辯人要求答辯人賠償此損失既無事實根據也無法律依據。2、土地移交時發生的費用2110000元中的余春花等11人共計職工搬遷補償款70萬元。余春花等11人的職工搬遷補償款項在涉案合同書或補充合同書張均沒有約定，被答辯人要求答辯人賠償此損失沒有事實和法律依據。3、國土證換證費用及2010年度和2011年度的土地使用稅費。因雙方于2007年的《合同書》及《補充合同書》雙方已履行，答辯人已將標的物交付被答辯人，因此發生的這兩種費用依法都應由被答辯人承擔，國土證換證費用合同約定由被答辯人承擔，土地使用稅法律規定誰使用誰承擔，答辯人自交付之日起產生的土地使用稅依法應當由被答辯人承擔，故被答辯人要求答辯人承擔沒有事實和法律依據。4、支付地上建筑物拆除和土石方工程款損失1154974元。答辯人依約交付合同標的物給被答辯人滯后，如何改造和使用都是被答辯人自主決定，因改造和使用涉案標的產生的費用沒有任何理由要答辯人承擔，故被答辯人要求答辯人承擔此項損失沒有事實和法律依據。退一萬步來說，鑒于涉案合同所涉的標的物范圍已被惠州市政府確認為“三舊”改造范圍，依據廣東省政府《關于推進“三舊”改造促進節約集約用地的若干意見》（粵府（2009）78號）和惠州市政府《關于推進“三舊”改造促進節約集約用地的實施意見》（惠府（2010）98號）的規定，在扣除搬遷補償等費用后按一定的比例返還專項財政資金支持原用地企業的發展。答辯人已向惠州市國土資源局申請撥付該項專項財政扶持資金，具體數額最終以惠州市財政部門審核為準。目前，該筆財政扶持資金尚未到賬，在財政審核撥付時有無已扣除被答辯人因涉案合同所投入的成本費用和情況不明，倘若財政審核撥付時已扣除被答辯人的成本費用，則被答辯人則無權再主張返還因涉案合同所投入的成本費用。因此，查清被答辯人的訴訟請求項目中哪些是因涉案合同的投入的成本費用成為本案的首要任務。根據雙方提供的證據，特別是被答辯人提供的證據六成本費用計算表其及在訴狀中訴稱的事實。不難看出：其第二項訴訟請求的項目是涉案合同約定的事項可以理解為其投入的成本費用（具體數額待雙方確認為準，利息除外），其第三項訴訟請求中的支付職工補償款2110000元，國土證換證費及土地使用稅和機關利息均不屬于涉案合同約定事項引發的費用不能認為是其因涉案合同投入的成本費用，而該項請求中有關因支付地上建筑物拆除和土方工程款1154974元，是由拆除和清理地上建筑物和場地平整、土方回填工程兩方面的費用組成，拆除、清理地上建筑物的費用可以理解為因涉案合同投入的成本費用，場地平整、土方回填費用應列入日后的建筑成本并非因涉案合同投入的成本費用。四、答辯人應否支付利息的問題。答辯人認為，答辯人無須向被答辯人支付任何利息。理由是：（1）被答辯人第二項請求事項屬涉案合同約定的事項，倘若財政部門審核撥付專項財政扶持資金給答辯人時未扣除其因涉案合同投入的成本費用，則被答辯人可依粵府（2009）78號、惠府（2010）98號文件規定主張拿回其投入的成本費用，又因該項專項財政扶持資金尚未撥付給答辯人，并非該專項財政扶持資金已到賬而答辯人拒不返還其財政部門審核時未扣的投入成本。故，答辯人無須支付該項請求的利息給被答辯人。（2）答辯人第三項請求事項不屬于涉案合同的事項，被答辯人無權向答辯人主張，更加不用說向答辯人主張利息。

原審法院查明的事實

原審法院經審理查明：原告達利公司與被告儲運公司于2007年3月23日簽訂《合同書》一份，合同約定：被告將位于惠州市橋東東湖西路2號長榮賓館后面的土地（原國有土地使用證號：惠府國用（1994）第13020800023，合同約定面積：2567.83平方米）及地上建筑物與原告進行資產置換。原告提供惠州市惠城區市區范圍內購置住宅8套，建筑面積80-100平方米，作為安置被告8戶職工住宅，負擔被告8戶職工安置房屋的辦證等一切手續及費用，并補償被告人民幣3000000元。同時約定，原告完成8戶職工的安置工作并支付完1000000元的補償款后，被告將國有土地使用證交付原告，原告在被告的協助下負責置換土地及地上建筑物的掛牌以及一切過戶稅費（包括土地補償地價等）。合同還約定，原告負責申請舊城改造房屋拆遷許可證申領及拆遷費用。雙方還對違約責任進行了約定：因被告違約，應將已交付的房產及支付的現金退回并按銀行利息補回利息；因原告違約，已交付的房產及支付的現金不予退回。2007年11月20日，原、被告雙方簽訂《補充合同書》，約定原告達利公司（乙方）應于2007年11月30日前支付補償款1300000元，于2008年3月20日前安置好被告儲運公司（甲方）8戶職工，以及其他相關事宜進行了補充約定。《合同書》、《補充合同書》簽訂后，原告達利公司分別于2007年5月18日、11月20日、12月12日2008年1月31日、2009年9月12日向被告儲運公司支付補償款500000元、1300000元、100000元、250000元、200000元，共計人民幣2350000元。于2007年12月至2009年9月期間，分別為被告的8戶職工支付了安置購房款及相關辦證費用1919638元，其中：為黃耀排支付購房款210000元，為徐偉光支付購房款200000元及契稅和相關費用7530元共計207530元，為吳永東支付購房款201500元及過戶、辦證和搬遷費用5250元共計206750元，為陳火生（陳惠新、陳惠年）一家支付房屋補償款318000元及辦證費4540元共計322540元，為張耀良支付房屋補償款213900元，為楊金水支付房屋補償款230000元，為嚴容李（嚴振新、嚴茂新）一家支付房屋補償和購房款275000元及辦證費3918元共計278918元，為楊進松支付房屋補償款250000元。2010年12月，被告將該地塊及地上建筑物交付原告。因被告部分職工阻撓原告使用地塊，由被告出面協調職工會議協商，由原告向被告職工另行支付補償款，自2010年4月至2012年1月，原告共向被告職工支付補償款人民幣2110000元，其中：補償余春花20000元、潘振雄10000元、吳怡欽30000元、楊偉雄50000元、葉建輝50000元、文偉良40000元、譚國新80000元、郭興球50000元、嚴振新130000元、曾衍文70000元、歐伯純160000元等11人700000元。2011年1月3日，原告向被告支付職工補償款1410000元，其中：2011年6月19日，被告離退休及干部職工共81人按每人14083元領取了原告的生活補助費1140800元，4位工作人員領取了誤工補助80000元，報銷費用180000元，退回嚴振新等46位職工每人200元費用共9200元。土地交付后，原告于2011年4月8日與惠州市時興實業有限公司簽訂房屋拆遷及土方回填工程合同，約定原告將涉案土地上的房屋拆除、垃圾清運、場地平整及土方運輸和回填工程發包給惠州市時興實業有限公司。工程量按土地現狀核算量和工程造價根據工程造價書確定。2012年1月10日，原告與惠州市時興實業有限公司對回填工程進行結算，結算工程總費用為1154974元。原告已于2012年4月16日向惠州市時興實業有限公司支付完畢該工程款。2008年2月19日，涉案土地換發新的國有土地使用證（證號：惠府國用（2008）第8020700085號，土地使用人為被告儲運公司，使用權類型為：劃撥，用途：機關團體用地），原告為此支付換證費用3768元。2010年12月8日，原告代被告支付土地使用稅21525元，2011年12月9日，原告又為被告支付土地使用稅21525元及100元滯納金共計21625元。原告以其合法權益受到侵害為由訴至本院，要求判如所請。

另查一，惠州市國土資源局、惠州市公共資源交易中心于2013年9月29日以惠公易土網（告）字（2013）第15號惠州市國有建設用地使用權網上掛牌出讓公告，將涉案2657.3平方米地塊被政府依法收回后連同原東湖中路部分公共地塊共計3813平方米國有建設用地使用權于2013年10月21日至2013年11月1日期間以網上掛牌方式出讓。廣東隆生企業投資有限公司于2013年11月1日16時競得該3813平方米國有建設用地使用權，并于2013年11月4日與惠州市國土資源局在交易主持人惠州市公共資源交易中心簽訂了惠州市國有建設用地使用權網上掛牌交易成交確認書。后廣東隆生企業投資有限公司將該土地權益轉讓給原告，并由原告與惠州市國土資源局簽訂了土地出讓合同。

另查二，惠州市國土資源局于2014年1月28日向惠陽區人民政府發出《關于核實惠陽區供銷合作聯社資產轉讓問題的函》，載明：為妥善解決儲運公司2657.3㎡土地的補償款問題，特請貴區明確《關于區供銷合作聯社資產轉讓有關問題的復函》（惠陽府函（2004）96號）中“同意按程序轉讓區供銷合作聯社86宗房地產”的意見是否包含上述2657.3㎡土地資產的轉讓，并提供書面意見。按照市政府《關于推進“三舊”改造促進節約集約用地的實施意見》（惠府（2010）98號）規定的有關財政扶持政策，上述土地按土地成交價的60%補償，約1245萬元。

另查三，惠州市產權交易所于2010年11月16日作出《產權交易成交通知》，原告以1710萬元競得惠州市橋東東湖西路2號一層北側之二及第7-10層的房地產。原告與被告就該交易于2011年11月22日簽訂了《產權轉讓合同書》，惠州市產權交易所于2010年11月25日作出惠產交證字（10069）號惠州市產權交易鑒證書，對產權確認進行產權交易鑒證。庭審中，原告表示，該產權交易與本案訴爭的地塊不屬于同一地塊，沒有關聯性。

以上事實有當事人主體資料信息、合同書、補充合同書、國有土地使用證、支付補償款憑證、房屋拆遷及土方回填工程合同及圖紙、工程造價書、工程驗收結算單、收據、發票、建設用地掛牌出讓公告、掛牌成交確認書、惠陽區公有資產產權變更暫行規定。3、關于區供銷合作聯合社資產轉讓有關問題的復函、惠市國土資函45號、國有土地使用權證、關于供銷儲運公司房地產處置情況說明、產權交易成交通知、惠州市產權交易鑒定書、配電設備機組、及房屋處置協議書、情況說明以及庭審筆錄在案佐證，可以認定。

原審法院判決理由和結果

原審法院認為，本案爭議焦點為原、被告雙方所簽訂的《合同書》及《補充合同書》的性質、法律效力和當事人責任承擔三個問題。

關于《合同書》及《補充合同書》的性質。本案中，原告達利公司與被告儲運公司簽訂的《合同書》及《補充合同書》應當認定為劃撥土地使用權轉讓合同。理由是：首先，根據《合同書》的約定，原告達利公司需履行安置被告儲運公司8戶職工，應在土地交付前分期給付被告儲運公司補償款3000000元。原告達利公司在被告儲運公司的協助下，將劃撥土地辦理掛牌、過戶等手續，在權屬變更過程中所有的費用包括土地出讓金均由原告達利公司負責。上述約定意味著被告儲運公司將涉案劃撥土地及附著物概括轉讓給原告達利公司處置。原告達利公司將獲得的土地權益與被告儲運公司職工安置和經濟補償進行對等交換，從而實現土地使用權的轉讓結果。因此，原、被告雙方訂立的合同應當定性為劃撥土地使用權轉讓合同。其次，劃撥土地使用權轉讓符合雙方的真實意思與合同目的。本案中，被告儲運公司在履行合同過程中，其需提供協助原告達利公司辦理掛牌、過戶等有關土地性質轉變所需的各項基礎資料，確保土地權利無法律爭議，在公司職工阻撓土地交付時，被告儲運公司還出面協調公司職工與原告達利公司達成補償，等等這些義務都是被告儲運公司為了保障其劃撥土地能夠順利實現土地權屬轉移的目的。原告達利公司則負責具體完成土地由劃撥用地轉為商業用地的工作，承擔所有出讓金、契稅的相關工作費用及申領有關許可證等。原告達利公司完成上述工作是以被告儲運公司的名義進行，表面上看是為了協助被告儲運公司將其劃撥土地順利轉變土地性質，但實際上被告儲運公司在完成職工安置和取得補償款后，其對涉案土地已無利益關系，原告達利公司的根本目的也是為實現自身利益的最大化。因此，這些義務的約定并未背離轉讓劃撥土地使用權的合同目的，恰恰相反，都是緊緊圍繞雙方的合同目的、為促成交換的實現而作的約定。雖然雙方合同并未明確合同目的是轉讓劃撥土地使用權，但從合同約定的權利義務可以看出，雙方簽訂合同的最終目的實為原告達利公司以一定的對價取得被告儲運公司劃撥土地的權益。綜上，原告達利公司與被告儲公司簽訂的合同書應當認定為劃撥土地使用權轉讓合同。

關于《合同書》及《補充合同書》的法律效力問題。被告儲運公司與原告達利公司簽訂的《合同書》及《補充合同書》名為資產置換，實為劃撥土地使用權轉讓合同，該合同因違反了法律、行政法規的強制性規定，依法應認定無效。理由是：雙方簽訂的《合同書》及《補充合同書》對于劃撥土地的處分違反法律、行政法規的強制性規定。《合同書》約定的涉案土地原為被告儲運公司以劃撥方式取得，依據《中華人民共和國城市房地產管理法》第四十條第一款規定：以劃撥方式取得土地使用權的，轉讓房地產時，應當按照國務院規定，報有批準權的人民政府審批。有批準權的人民政府準予轉讓的，應當由受讓方辦理土地使用權出讓手續，并依照國家有關規定繳納土地使用權出讓金。《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十一條規定：土地使用權人未經有批準權的人民政府批準，與受讓方訂立轉讓劃撥土地使用權的，應當認定合同無效。但起訴前經有批準權的人民政府批準，辦理了土地使用權出讓手續的，應當認定合同有效。雖然最終原告達利公司取得了涉案土地使用權，但原告達利公司取得該權利是其受讓于第三人通過法定程序取得的土地使用權，并非基于雙方合同書的約定經有權機關批準由原、被告對涉案土地辦理出讓手續而取得，不符合司法解釋規定的在起訴前經有批準權人民政府批準轉讓的情形。被告儲運公司表面上未直接轉讓劃撥土地使用權，實際上通過安置職工、收取土地補償款等方式，變相處分了其劃撥的土地，該處分行為未依法經過人民政府的批準，違反了法律、行政法規的強制性規定，應認定無效。被告儲運公司抗辯其處分土地法行為得到了惠陽區人民政府批準，但惠陽區人民政府發布的《惠陽區公有資產產權（股權）變更暫行規定》［惠陽府（2003）73號］文和《關于區供銷合作聯合社資產轉讓有關問題的復函》（惠陽府辦函（2004）96號）文，是對該區國有資產處置的一種原則性要求，并未針對涉案土地作出具體的批準性文件。被告儲運公司的抗辯意見，缺乏事實和法律依據，不予采納。

關于雙方在本案的責任承擔問題。本案原、被告雙方的締約行為因違反了法律強制性規定而無效，締約雙方均存在過錯。原、被告雙方以名為資產置換實為土地轉讓的名義，對劃撥土地使用權進行轉讓，雙方明知劃撥土地使用權未經有權機關批準仍然進行轉讓的行為，雙方均存在過錯，雙方應對合同無效承擔相應的法律責任。被告儲運公司依據《合同書》取得的補償款2350000元，原告達利公司安置被告儲運公司8戶職工所支付的購房款及相關費用1919638元應予返還。對于原告達利公司支付給被告儲運公司81名離退休干部職工的補償款及相關費用2110000元，該補償款系因雙方履行合同過程中，被告儲運公司干部職工阻撓土地交付，為實現土地順利交付給原告，由被告儲運公司召集全體離休干部職工召開公司大會，對全體干部職工補償一定數額的補償款。該補償款的支付雖未經原、被告雙方合同約定，但是因本案土地轉讓過程中產生的費用，而且已經由被告儲運公司及其全體職工獲得了受益，因此，該款項亦應由被告儲運公司向原告達利公司返還。對于換證費用和稅費，合同約定由原告達利公司負擔，因為合同無效，而且辦證的使用權人也是被告儲運公司，因此，該費用應由被告儲運公司向原告達利公司返還。對于原告達利公司為建筑物拆除、平整土地和土石方工程回填等造成的損失1154974元，該損失系被告儲運公司交付土后，原告達利公司將土地進行了后續的平整、回填等工程，雖然合同相對人并不是被告儲運公司，但是該損失是因原、被告雙方的契約行為而產生。因此，該平整土地、回填工程造成的損失，亦應由被告儲運公司予以負擔。根據雙方合同書對違約條款的約定，因被告違約的，應退回已交付的房產及支付的補償款，并按銀行利率補回利息的約定，被告儲運公司理應自原告達利公司付款之日起的款項按銀行同期貸款利率向原告達利公司支付資金占用費，但因合同無效原、被告雙方均有過錯，對于土地平整之前原告所付款項的占用費損失，由原告自行負擔為宜，土地平整之后的占用費應由被告負擔。原告向惠州市時興實業有限公司支付平整土地工程款系2012年4月16日，因此，資金占用費應自該工程款支付完畢次日起計算至清償之日止。原告合理的訴訟請求，本院予以支持，不合理的訴訟請求，予以駁回。

綜上所述，依照《中華人民共和國民法通則》第六條、第四十八條、第一百零六條第一款、第一百零八條，《中華人民共和國合同法》第七條、第五十二條第（五）項、第五十八條，《中華人民共和國城市房地產管理法》第四十條第一款，最高人民法院《關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十一條以及《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條第一款、第一百四十二條的規定，判決如下：

一、原告惠州市達利建業有限公司與被告惠州市惠陽區供銷儲運公司于2007年3月23日簽訂的《合同書》、2007年11月20日簽訂《補充合同書》均無效。

二、被告惠州市惠陽區供銷儲運公司應于本判決生效之日起三十日內一次性向原告惠州市達利建業有限公司返還土地補償款人民幣7581530元（土地補償款2350000元＋安置住宅購房款及其相關費用人民幣1919638元＋職工補償款2110000元＋代付國有土地使用證換證費3768元＋代付土地使用稅損失43150元＋土地平整及回填費1154974元）及資金占用費（資金占用費以7581530元為基數，按中國人民銀行同期貸款利率自2012年4月17日起計至清償之日止）。

三、駁回原告惠州市達利建業有限公司的其他訴訟請求。

如果未按本判決指定的期限履行給付金錢的義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。

案件受理費108392元（原告已預交），由原告惠州市達利建業有限公司負擔18392元，由被告惠州市惠陽區供銷儲運公司負擔90000元。當事人應負擔的訴訟費，應自本判決生效之日起三十日內直接向本院繳納。

當事人二審的意見

上訴人惠州市惠陽區供銷儲運公司不服原審判決，向本院提起上訴，請求：1、撤銷惠州市惠城區人民法院（2015）惠城法民一初字第2430號民事判決第一、二項；2、改判上訴人惠州市惠陽區供銷儲運公司與被上訴人惠州市達利建業有限公司于2007年3月23日簽訂的《合同書》、2007年11月20日簽訂《補充合同書》均有效；3、改判上訴人無須向賠償其支付職工補償款損失211萬元、因代付國土使用證換證費3768元、土地使用稅損失43250元；4、改判上訴人惠州市惠陽區供銷儲運公司無須向被上訴人惠州市達利建業有限公司賠償其支付地上建筑物拆除和土方工程損失1154974元；5本案一、二審訴訟費由被上訴人承擔。

主要事實和理由：一、上訴人惠州市惠陽區供銷儲運公司與被上訴入惠州市達利建業有限公司于2007年3月23日簽訂的《合同書》、2007年11月20日簽訂《補充合同書》是合法有效。（一）涉案合同是資產置換并非土地使用權轉讓合同。首先，從《合同書》及《補充合同書》的內容來看屬資產置換，既包括土地也包括地上建筑物既有廠房和宿舍樓，土地只是廠房以外的空地。其次，從惠州市國土資源局于2014年1月28日向惠陽區人民政府發《關于核實惠陽區供銷合作聯社資產轉讓問題的函》（惠市國土資（用地）函（2014）45號）的內容顯示：位于惠城區橋東街道樂平A-13號地塊舊廠房、舊城鎮改造項目已被認定為我市的“三舊”改造項目，項目用地范圍內有惠陽區供銷儲運公司2657.3平萬米土地及地上建筑物，并非純土地使用權轉讓，若是土地使用權轉讓，則不可能列為“三舊”改造項目。根據以上兩個事實，特別是市國土局的《函》足以證明涉案合同并非土地使用權轉讓合同，而是屬于我市“三舊”改造項目，一審法院認為名為資產置換實為劃撥土地使用權轉讓合同錯誤。（二）雙方簽訂的《合同書》及《補充合同書》是合法有效的合同。首先，依據《惠陽區公有資產產權（股權）變更暫行規定》（惠陽府（2003）73號）文件規定，集體所有制的資產納入惠陽區公有資產管理，而供銷社的資產屬集體資產，故供銷社資產當然納入惠陽區公有資戶：管理范圍。其次，2004年供銷社響應中央號召進行供銷企業改革，依據惠陽府（2003）73號文件精神向惠陽區人民政府報送《關于區供銷臺作聯社資產轉讓有關問題的請示》，惠陽區政府于2004年6月8日向區供銷合作聯社復函一一《關于區供銷合作聯社資產轉讓有關問題的復函》（惠陽府辦函（2004）96號），該函顯示：經區國企改革脫困領導小組研究，并經區人民政府同意，同意秋長、淡水、新圩、鎮隆、平潭供銷社、土產公司、農資公司、日雜公司、儲運公司、食品廠等10個單位，按照規定程序轉讓86宗房地產所得資金全部用于供銷企業改制。涉案合同置換標的物是經惠陽區政府批準的可以處置的86宗資產之一，故涉案《合同書》及《補充合同書》不存在《中華人民共和國合同法》第五十二條規定的無效情形，是合同有效的合同。一審法院認定涉案《合同書》及《補充合同書》為無效合同屬適用法律錯誤。

二、上訴人無須向被上訴人賠償其支付職工補償款損失211萬。第一，上訴人為推進企業改制，經惠陽區人民政府批準處置上訴人所有的位于惠城區橋東東湖西路2號房產（原長榮賓館）及后面的汽車修理車間，具體包括房改房宿舍，長榮賓館大樓（包括地下室、一層大堂左側及大堂、二層、七至十層房產）、辦公室、廠房、簡易職工宿舍及空地。2007年3月23日簽訂的《合同書》、2007年11月20日簽訂《補充合同書》約定置換上訴人長榮賓館后面的土地及地上建筑物，即是一棟廠房、一棟辦公樓、一棟簡易宿舍樓及空地，土地占地面積2567．83㎡，但不包括長榮賓館大樓、職工房改房宿舍、變壓器房屋及變壓器設備。2010年11月，上訴人與被上訴人簽訂《產權轉讓合同書》，被上訴人公開競價中標上訴人位于惠城區橋東東湖西路2號長榮賓館大樓的第一層北側之二（即賓館大堂）及7至10層房產（不含地下室），建筑面積為3214．15㎡。2011年5月上訴人與被上訴人簽訂《協議書》約定長榮賓館負一層地下室置換被上訴人新開發樓房靠近東湖西路2號同等面積的負二層地下室，置換后產權仍屬上訴人。至此，上訴人與被上訴人因所涉上述資產處置簽訂過四個不同內容的合同書或協議，本案件所涉及的合同或協議為2007年3月23日簽訂《補充合同書》，而非四個不同內容的合同或協議一起處理，被上訴人把所有費用一起混同在2007年所簽的《合同書》及《補充合同書》所約定的資產置換所產生的與事實不符。第二，從被上訴人向一審法院提交的證據六《成本費用計算表》可以清楚看出：土地移交時發生的費用211萬元，其中惠陽區供銷儲運公司職工補償款141萬元，該款是被上訴人競拍成功中標長榮賓館大樓的第一層北側之二及7至10層房產移交時引起的，原因是上訴人在興建長榮賓館大樓時資金緊缺，發動干部職工集資入股，并承諾在入股款本息還清后還享有5年分紅，至1996年上訴人已還清入股權。2004年公司改制時已還清入股利息及部分分紅款，并與入股者協商好剩余入股分紅不再分配。被上訴人摘牌成功后移交物業時入股的干部職工認為若由公司繼續經營改制時協商的剩余入股分配可以放棄，如今大樓出賣他人剩余入股分紅款應當拿回。為了實現這一目的，煽動全體干部職工鬧訪并到長榮賓館大樓阻止清場及鬧事。被上訴人為此請惠陽區供銷社出面調處，區社態度非常明確，認為入股款本息已還清并支付部分分紅款同時已協商好剩余分紅款入股者自愿放棄，故如今又煽動鬧事毫無道理，被上訴人為了加快清場工作自愿拿出141萬元對上訴人全體干部職工進行補償。這一筆費用是2010年11月《產權轉讓合同書》所約定的轉讓資產所產生的，而非2007年3月及11月所簽《合同書》及《補充合同書》約定資產置換范圍所產生的，況且這些款項由被上訴人直接發放，上訴人及區社沒有任何同意的意思表示。所以，被上訴人要求上訴人賠償此損失既無事實根據也無法律依據。第三，關于土地移交時發生的費用211萬元中的余春花等11人共計職工搬遷補償款70萬元。余春花等11人的職工搬遷補償款項在2007年3月及11月所簽合同書及補充合同書中均沒有約定，而且余春花等11人也非2007年3月及11月所簽《合同書》及《補充合同書》約定資產置換范圍所產生生的，被上訴人要求上訴人賠償此損失沒有事實和法律依據。一審判決沒有查清上述211萬元是因何事而產生，就認定該款項是涉案《合同書》及《補充合同書》資產移交時發生的，屬認定事實錯誤。

三、上訴人無須向被上訴人賠償因代付國土使用證換證費3768元、土地使用稅損失43250元。因雙方子2007年3月及11月簽訂《合同書》及《補充合同書》均已履行，上訴人已經將標的物交付被上訴人，因合同約定國土證換證費用合同約定由被上訴人承擔，土地使用稅法律規定是由實際使用人承擔，因此發生的這兩種費用依法都應由被上訴人承擔，被上訴人要求上訴人承擔沒有事實和法律依據。

四、上訴人無須向被上訴人賠償支付地上建筑物拆除和土方工程損失1154974元。鑒于涉案合同所涉的標的物范圍已被惠州市政府確認為“三舊”改造范圍，依據廣東省政府《關于推進“三舊”改造促進節約集約用地的若干意見》（粵府（2009）78號）和惠州市政府《關于推進“三舊”改造促進節約集約用地的實施意見》（惠府（2010）98號）的規定，在扣除搬遷補償等費用后按一定的比例返還專項財政資金支持原用地企業的發展。上訴人已向惠州市國土資源局申請撥付該項專項財政扶持資金，具體數額最終以惠州市財政部門審核為準。目前，該筆財政扶持資金尚未到賬，在財政審核撥付時有無已扣除被上訴人因涉案合同所投入的成本費用和情情況不明，倘若財政審核撥付時已扣除被上訴人的成本費用。因為，據被上訴人向一審法院提交的證據十至十二顯示，工程項目合同分為兩類，一是清場產生的費用．二是回填工程產生的費用，因建筑工程發生的回填費用屬建筑成本，不屬于“三舊”改造投入的成本。而第一類清場產生的費用應視為“三舊”改造投入的成本。一審注院把所有費用均列入成本要求上訴入承擔屬認定事實不清。

被上訴人答辯稱：一、上訴人與被上訴人2007年3月23日簽訂的《合同書》、2007年11月20日簽訂的《補充合同書》為無效合同。上訴人與被上訴人2007年3月23日簽訂的《合同書》、2007年11月20日簽訂的《補充合同書》約定轉讓方轉讓標的為劃撥土地使用權，作為獲得劃撥土地使用權的對價，受讓方支付一定金額價款和一定價值資產，上述約定的內容完全符合劃撥土地使用權合同的特征，應當認定該合同名為資產置換合同，實為劃撥土地使用權轉讓合同。上訴人未經該地塊所在地市、縣人民政府即發證機關惠州市人民政府批準，與被上訴人簽訂合同轉讓劃撥土地使用權，依照《中華人民共和國城鎮國有土地使用權出讓和轉讓暫行條例》第四十四條“劃撥土地使用權，除本條例第四十五條規定的情況外，不得轉讓、出租、抵押”和《最高人民法院關于審理涉及國有土地使用權合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第十一條“土地使用權人未經有批準權的人民政府批準，與受讓方訂立合同轉讓劃撥土地使用權的，應當認定合同無效”的規定，上訴人和被上訴人雙方簽訂的《合同書》及《補充合同書》應當認定為無效合同。惠州市惠陽區人民政府（以下簡稱“惠陽區政府”）于2004年6月8日向惠陽區供銷合作聯社作出的《關于區供銷合作聯社資產轉讓有關問題的復函》（惠陽府辦函（2004）96號），并不是行使劃撥土地使用權轉讓合同的審批職權。主要理由如下：首先，惠陽區政府并不是本案涉案土地所在地人民政府。依照《中華人民共和國土地管理法實施條例》第五條“單位和個人依法使用的國有土地，由土地使用者向土地所在地的縣級以上人民政府土地行政主管部門提出土地登記申請，由縣級以上人民政府登記造冊，核發國有土地使用權證書，確認使用權。其中，中央國家機關使用的國有土地的登記發證，由國務院土地行政主管部門負責，具體登記發證辦法由國務院土地行政主管部門會同國務院機關事務管理局等有關部門制定。”的規定，土地所在地的縣級以上人民政府及其土地行政主管部門為土地管理的法定行政機關。本案中，本案涉案地塊位于惠州市惠城區橋東東湖西路2號長榮賓館后面，該土地所在地的縣級以上人民政府包括惠州惠城區人民政府、惠州市人民政府、廣東省人民政府、國務院，并不包含惠陽區政府，故惠陽區政府對本案涉案地塊不享有土地主地的縣級以上人民政府的職權。其次，《關于區供銷合作聯社資產轉讓有關問題的復函》載明：“按規定程序轉讓86宗房地產所得資金全部用于供銷企業改制”該規定僅對惠陽區供銷合作聯社及其下屬企業按照法定程序轉讓國有資產作出原則性規定，并無行使劃撥土地使用權轉讓合同的審批職權的任何意思表示。第三、《關于區供銷合作聯社資產轉讓有關問題的復函》的作出時間在2004年6月8日，而上訴人和被上訴人簽訂涉案合同時間在2007年3月23日。惠陽區政府在客觀上不可能在2004年6月8日對2007年3月23日簽訂的合同作出審批。故上訴人提交的惠陽區政府《關于區供銷合作聯社資產轉讓有關問題的復函》，并不能證明本案雙方簽訂的劃撥土地使用權轉讓合同已經有批準權的人民政府批準，仍應認定雙方簽訂的合同無效。

二、上訴人應向被上訴人賠償因支付上訴人職工補償款損失

211萬元。2010年11月9日，被上訴人在惠州市產權交易所通過公開競價的方式，依法競得上訴人委托轉讓的位于惠州市惠城區橋東東湖西路2號長榮賓館（供銷儲運大樓）第一層北側之二及第7-10層房地產（建筑面積3214．15㎡，見上訴人證據8），本案耗地塊在該競得的房地產后面。上述競得的長榮賓館房地產，系被上訴人在惠州市產權交易所通過公開競價競得，屬于被上訴人合法支配的房地產。如果上訴人職工膽敢由于該公開競價交易的房地產而阻撓被上訴人占有、施工，被上訴人完全可以通過報警或私力救濟措施排除妨礙，無需通過上訴人組織、主持職工會議協商，與職工作無原則的妥協，對職工作出毫無法律依據的補償。正因為本案合同項下涉案地塊為劃撥土地，辦理被上訴人名下的權屬證書遙遙無期；且地上建筑物無任何證照被職工占用，致使被上訴人不得不通過上訴人組織、主持職工會議協商，與職工作無原則的妥協，對職工作出毫無法律依據的補償。而且被上訴人對上訴人職工支付的211萬元補償款，上訴人職工直接受益，減輕了上訴人工作壓力，上訴人據此也獲得了相應的利益。故被上訴人對上訴人職工支付的21l萬元補償款損失，在本案合同被確認為無效時應由上訴人賠償。

三、上訴人應向被上訴人賠償因代付國有土地使用證換證費、因代付土地使用稅損失。被上訴人按照合同約定支付涉案地塊國有土地使用證換證費用，屬于被上訴人履行合同造成的損失，在本案合同被確認為無效時應由上訴人賠償。《國家稅務局關于土地使用稅若干具體問題的解釋和暫行定》第四條規定：“上地使用稅由擁有土地使用權的單位或個人繳納。擁有土地使用權的納稅人不在土地所在地的，由代管人實際使用人納稅；土地使用權未確定或權屬糾紛未解決的，由實際使用人納稅；土地使用權共有的，由共有各方分別納稅。”本案中，涉案地塊2013年10月以掛牌方式出讓之前的上地使用權人為上訴人，故上訴人為涉案地塊2013年10月之前的土地使用稅的納稅主體。被上訴人在履行雙方簽訂的合同期間代上訴人支付應由上訴人繳納的稅款，屬于被上訴人履行合同造成的損失，在本案合同被確認為無效時應由上訴人賠償。

四、上訴人應當向被上訴人賠償支付地上建筑物拆除和土方工程損失1154974元。上訴人于2010年12月將涉案地塊及地上建筑物交付被上訴人后，被上訴人于2011年4月至2012年1月委托施工單位對地上建筑物實施房屋拆除、垃圾清運、場地平整及土方運輸、回填等工程。涉案地塊2013年10月以掛牌方式出讓時，已屬于平整后的土地，故當時的掛牌出讓成交價格應已包括土地達到掛牌出讓現狀時所需要的費用即包含土地平整的費用。而且該地塊被政府依法收回并掛牌出讓后，惠州市人民政府已批準按照該地塊掛牌出讓成交價的一定比例補償上訴人人民幣1246萬元（已撥付至惠陽區財政局，上訴人可按該區公有資產規定支配使用），上訴人返還被上訴人價款和賠償實際產生的費用、損失后，仍可獲利200多萬元。故上訴人應當向被上訴人賠償支付地上建筑物拆除和土方工程損失1154974元。

本案二審中，上訴人補充發表上訴意見：第上訴人無須將被上訴支會資金占用費，被上訴人該請求不屬于合同事項，對方無權向上訴人主張。第二，本案上訴費用按訴訟法應按不服部分收取，一審按全額收取10萬元，請求二審法院判決收取部分訴訟費。對235萬元、191萬多元無異議。有異議部分是300萬元。

被上訴人補充的兩點答辯：資金占用問題，我方認為合同被確認無效后，應當返還，且應當按中國人民銀行同期同類利率支付資金占用費，這是無效合同處理的基本的慣例及明確的法律依據，上訴人關于資金占用費的請求不能成立。關于上訴人提出的第二項，請求二審法院依法分配訴訟費。

本案二審中，上訴人提交了一份惠州市人民政府辦公室惠府辦函（2004）364號《關于同意惠陽區供銷合作聯社駐惠城區的5個公司改制享受有關優惠政策的復函》作為新證據，證明涉案土地是惠州市“三舊”改造項目，符合“三舊”改造流程。

被上訴人發表質證意見稱：對真實性、合法性、關聯性無異議，但對證明內容有異議，我方認為該證據正好證明惠陽區政府不是涉案土地的所在地縣級人民政府，無權對該劃撥土地進行審批，原審判決認定雙方簽訂的合同為無效合同是完全正確。

本院查明的事實、判決理由和結果

本院經審理查明，原審查明的基本事實屬實，本院予以確認。

本院認為，本案系建設用地使用權轉讓合同糾紛。根據雙方在二審中的訴辯主張，現本案的爭議焦點為：1、雙方簽訂的《合同書》及《補充合同書》的效力；2、儲運公司應返還的款項項目。

關于合同的效力問題，原審法院已從事實和法律方面充分論述了雙方簽訂以上合同的目的為土地使用權的轉讓，并非單純的資產置換。況且上訴人主張廠房和宿舍等建筑在2014年被惠州市政府認定為“三舊”改造項目，沒有進行置換的實際價值。故上訴人主張合同仍為資產置換應為有效沒有事實和法律依據，本院不予采信。

關于合同無效后儲運公司應返還的款項具體所包含的項目，爭議較大的為職工補償款211萬元。以上款項系儲運公司職工的原因造成達利公司不能順利接收涉案土地，儲運公司召集全部職工包括離退休干部職工召開職工大會，會議通過并制定了相關的補償規定。達利公司為了達到盡快利用土地的目的，不得不依據以上的規定向儲運公司的職工支付補償款211萬元。儲運公司主張該部分款項系達利公司為加快清場工作自愿對其職工的補償與事實不符，本院不予采信。該補償款雖未在雙方的合同中進行約定，但該款系儲運公司以組織職工會議形成意見后由達利公司墊付，直接受益人為儲運公司及全體職工。在合同被確認無效后，該部分款項應作為達利公司履行合同所支付的款項予以返還。

關于土地使用稅的問題，由于涉案土地的權利人未變更為達利公司，在掛牌出讓前均屬于儲運公司。依據相關的稅法規定，土地使用稅由擁有土地使用權的單位或個人繳納。故達利公司代繳的土地使用稅，儲運公司應予返還。關于達利公司拆除涉案土地建筑物、平整土地和土石方工程回填的費用問題，儲運公司主張由于無法知曉財政部門是否已經扣除了達利公司因涉案合同所投入的成本費用，故而達利公司無權再主張該部分款項。達利公司對此予以否認。由于現有證據未證明財政部門已經扣除了該部分費用，故達利公司可以向儲運公司主張返還。

綜上所述，上訴人的上訴主張沒有事實依據和法律依據，對其上訴請求本院不予支持。原審認定的事實和適用法律正確，實體處理得當，其判決本院依法予以維持。依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項的規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

本案二審案件受理費108392元，由上訴人負擔。

本判決為終審判決。

審　判　長　　鄭　杰

代理審判員　　黃宇樂

代理審判員　　寇　倩

二〇一六年九月十九日

書　記　員　　葉秀婷

附：相關裁判依據

《中華人民共和國民事訴訟法》

第一百七十條第二審人民法院對上訴案件，經過審理，按照下列情形，分別處理：

（一）原判決、裁定認定事實清楚，適用法律正確的，以判決、裁定方式駁回上訴，維持原判決、裁定