上訴人(一審原告）：梁海新。

被上訴人（一審被告）：梧州市對外加工區開發總公司。

被上訴人（一審被告）：梧州市東暉國有資產經營有限公司。

上訴人梁海新因與被上訴人梧州市對外加工區開發總公司（以下簡稱開發總公司）、梧州市東暉國有資產經營有限公司（以下簡稱東暉公司）建設用地使用權轉讓合同糾紛一案，不服長洲區人民法院（2011）長民初字第443號民事判決，向本院提出上訴。本院于2012年2月8日受理后，依法組成合議庭，于2012年2月16日公開開庭審理了本案。上訴人梁海新的委托代理人鄒茂騰、被上訴人開發總公司和被上訴人東暉公司的委托代理人彭志武到庭參加訴訟，本案現已審理終結。

一審法院經審理查明：1994年12月7日，原告梁海新（甲方）與被告開發總公司（乙方）經協商同意簽訂了《土地轉讓經營合同》一份。合同主要約定：1、確定由乙方提供金冠花園（即新興二路與新興三路之間）內三通一平宅基地面積72平方米的C型第38幢另帶花園地皮給甲方作為私人住宅用地使用（使用土地位置及面積以附圖紅線范圍及土地局測量數據為準）；2、該地皮總價款為人民幣93800元，合同簽訂后，甲方需在三天內將人民幣20000元撥入乙方指定賬戶內作為定金，余款項分為95年元月20日前付至50%，95年3月31日前付至85%，剩余款項土地交付使用時結算清楚。逾期未付清，則視為甲方違約，乙方不退定金，該土地由乙方自行處理。乙方收到全部土地價款后，應將土地交給甲方使用，并辦理產權轉移手續。乙方逾期交地給甲方使用，超過一個月后，應支付甲方已付款的1%作為違約金等內容。原告在簽訂合同當日向被告開發總公司支付20000元定金，余款沒有依約支付。1997年6月25日，梧州市人民政府下發梧政函[1997]126號文，變更規劃致使市政道路從金冠花園C38-C44號私宅地旁邊通過，占用了原告購買的C38號住宅用地的一半。被告因政府規劃的變更無法將C38號住宅用地交付給原告。2003年3月20日，東暉公司根據梧州市人民政府梧政發[2002]13號文對被告開發總公司管理。

一審法院審理認為：原告梁海新與被告開發總公司在平等自愿的基礎上簽訂《土地轉讓經營合同》，雙方形成了土地轉讓合同關系，該合同是雙方的真實意思表示，沒有違反法律法規的規定，是合法有效的。雙方應當遵循誠實信用原則，按照合同的約定履行義務。本案中，原告依約向被告開發總公司支付20000元定金，但余款沒有依約支付，原告在履行合同中存在過錯。而被告因政府規劃的變更無法將C38號住宅用地交付給原告，致使合同目的不能實現。根據公平原則，被告開發總公司應當將收取的定金20000元返還給原告。原告主張被告雙倍返還定金共20000元，缺乏事實依據，應不予支持。被告開發總公司在因政府規劃的變更無法將C38號住宅用地交付給原告后，沒有及時告知并退款給原告，因此，原告要求被告支付定金利息損失的訴請合法，應予以支持。利息應從政府下文變更規劃時即1997年6月25日起至本案生效判決規定的履行期限最后一日止，以欠款20000元計算，按中國人民銀行同期同類貸款利率分段計付。被告開發總公司與被告東暉公司分別屬于兩個不同的獨立法人。東暉公司僅依政府規定對被告開發總公司管理，與本案當事人在法律上無直接的利害關系，不是本案適格的被告。因此，原告要求被告東暉公司與被告開發總公司共同支付雙倍定金、賠償損失的訴請，理據不足，應不予支持。根據《中華人民共和國合同法》第六十條、第一百零七條的規定，判決：一、原告梁海新與被告梧州市對外加工區開發總公司于1994年12月7日簽訂的《土地轉讓經營合同》有效；二、被告梧州市對外加工區開發總公司應向原告梁海新返還定金20000元；三、被告梧州市對外加工區開發總公司應向原告梁海新支付利息（利息應從1997年6月25日起至本案生效判決規定的履行期限最后一日止，以欠款20000元計算，按中國人民銀行同期同類貸款利率分段計付）；三、駁回原告梁海新的其他訴訟請求。案件受理費1456元，減半收取728元，由原告梁海新負擔100元，被告梧州市對外加工區開發總公司負擔628元。

上訴人梁海新不服一審判決，上訴稱：一、一審法院因上訴人未支付余款而不支持上訴人雙倍返還定金的訴請是錯誤的。本案雙方簽訂合同后，上訴人依約支付第一期購地款20000元后，開發總公司卻不能提供其所出售地塊的合法證明，且該地塊也沒有拆遷平整，所以對方違約在先，上訴人未付余款是行使合法抗辯權,一審法院將上訴人的合法行為認定為違約行為是錯誤的。二、一審法院認定開發總公司因政府規劃的變更無法將C38號住宅用地交付給上訴人，致使合同目的不能實現是錯誤的。政府規劃的變更在1997年6月25日，在此之前開發總公司不能在1995年6月30日交付土地已經違約。三、被上訴人應當自1994年12月7日起賠付利息損失。四、東暉公司應對開發總公司的債務承擔連帶清償責任。請求二審法院撤銷原判，依法改判開發總公司返還定金40000元，自1994年12月7日起按銀行同期貸款利率支付利息，東暉公司對開發總公司的債務承擔連帶清償責任。

被上訴人開發總公司辯稱：一審判決認定事實清楚，適用法律正確，二審法院應予維持。

被上訴人東暉公司辯稱：東暉公司與開發總公司之間是相互獨立的企業法人，故上訴人主張由東暉公司對開發總公司的債務承擔連帶清償責任理由不成立。一審判決認定事實清楚，適用法律正確，二審法院應予維持。

二審期間，各方當事人均無新證據提交法庭。

一審判決查明的事實屬實，本院予以確認。

本院認為： 上訴人梁海新與被上訴人開發總公司簽訂的《土地轉讓經營合同》是雙方的真實意思表示，沒有違反法律法規的規定，屬于有效合同，雙方應當遵循誠實信用原則，按照合同的約定全面履行義務。根據《土地轉讓經營合同》第5條約定：“乙方（開發總公司）收到全部土地價款后，應將土地交給甲方（梁海新）使用…”，該條款中已明確開發總公司交付土地的前提條件是梁海新支付完全部土地價款，換言之，上訴人梁海新支付全部土地價款義務是先履行義務，開發總公司交付土地的義務是后履行義務，故上訴人梁海新一直未支付余款的情況下，開發總公司履行交付土地義務的條件并未成就，故上訴人認為其未支付余款是合法抗辯行為，開發總公司未按期交付土地違約的主張缺乏事實和法律依據，本院不予支持。經法庭查明，東暉公司與開發總公司之間是相互獨立的企業法人，故一審法院認為東暉公司不應對開發總公司的債務承擔連帶清償責任并無不當，本院予以維持。另外，上訴人梁海新認為被上訴人開發總公司應當自1994年12月7日起賠付利息損失的上訴主張，理據不充分，本院不予支持。

綜上，原審判決認定事實清楚，適用法律正確，處理恰當，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第（一）項的規定，判決如下：

駁回上訴，維持原判。

二審案件受理費1456元，由上訴人梁海新負擔。

本判決為終審判決。      

                                                   審　判　長　莫少艷

                                                   代理審判員　莫　芮

                                                   代理審判員　任　軍

                                                   二Ο一二年三月九日

                                                   書　記　員　龍　躍